Raportowanie okresowe emitentów notowanych na rynkach regulowanych wchodzi w fazę istotnych przekształceń, zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym. Zmiany mają wielowymiarowy charakter, obejmują ramy dyrektywy o przejrzystości (Transparency Directive), rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku (MAR) oraz wymagania wynikające ze sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (CSRD/ESRS). Punktem wyjścia jest rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2809 z 23 października 2024 r. (tzw. Listing Act), zmieniające rozporządzenia (UE) 2017/1129, (UE) nr 596/2014 i (UE) nr 600/2014, którego celem jest uczynienie europejskich rynków publicznych bardziej atrakcyjnymi dla spółek oraz ułatwienie dostępu do kapitału małym i średnim przedsiębiorcom.
W warstwie raportowania finansowego kluczową zmianą, która już została wdrożona do polskiego porządku prawnego, jest ograniczenie liczby obowiązkowych raportów kwartalnych. Zgodnie z rozporządzeniem ministra finansów z 6 czerwca 2025 r. emitent nie ma już obowiązku przekazywania raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za drugi i ostatni kwartał roku obrotowego, z wyjątkiem emitentów będących funduszami. Oznacza to, że w praktyce emitenci publikują raporty kwartalne jedynie za pierwszy i trzeci kwartał, co jest realizacją unijnego postulatu deregulacyjnego wynikającego z dyrektywy o przejrzystości (Transparency Directive), która dopuszcza rezygnację z dodatkowej sprawozdawczości kwartalnej, jeśli nie stanowi ona nieproporcjonalnego obciążenia dla emitentów. Równolegle utrzymane zostały dotychczasowe terminy, czyli raport roczny i skonsolidowany raport roczny należy przekazać nie później niż cztery miesiące od zakończenia roku obrotowego, a raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny – nie później niż trzy miesiące od zakończenia półrocza, którego dotyczą.
Odrębną i narastającą warstwę zmian tworzy sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, która wchodzi w życie etapami w zależności od wielkości emitenta. Obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zgodnie z ESRS obejmuje już jednostki duże będące jednostkami zainteresowania publicznego (za lata obrotowe rozpoczynające się po 31 grudnia 2023 r.), a następnie miał objąć pozostałe jednostki duże oraz jednostki dominujące dużych grup (za lata obrotowe rozpoczynające się po 31 grudnia 2026 r.), a docelowo również jednostki średnie i małe będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym Europejskiego Obszaru Gospodarczego (za lata obrotowe rozpoczynające się po 31 grudnia 2027 r.). Ten pierwotny i zmieniony tzw. dyrektywą stop-the-clock, trzyetapowy model CSRD został ostatecznie jednak istotnie zawężony w ramach pakietu Omnibus I. Przyjęta 24 lutego 2026 r. dyrektywa 2026/470, zmieniająca m.in. dyrektywy 2013/34/UE i 2022/2464, ogranicza od 1 stycznia 2027 r. krąg jednostek zobowiązanych do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wyłącznie do jednostek i grup kapitałowych, w których średnioroczne zatrudnienie przekracza 1000 osób, a przychody netto ze sprzedaży przekraczają 450 mln euro – przy czym oba te progi (zatrudnienia i przychodów) muszą być spełnione łącznie. Jednostki i grupy nieprzekraczające przynajmniej jednego z tych progów nie będą podlegać obowiązkowi raportowania ESG od roku obrotowego 2027, niezależnie od tego, do którego etapu pierwotnie należały. Polski ustawodawca zdążył już częściowo wdrożyć skutki tej zmiany: ustawą z dnia 27 lutego 2026 r. o zmianie ustawy o rachunkowości dodano do ustawy o rachunkowości epizodyczny art. 84a, który pozwala jednostkom i grupom kapitałowym z pierwszej fali (obowiązanym już za rok obrotowy 2024) nie stosować przepisów o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za lata obrotowe 2025–2026, jeżeli w danym i poprzedzającym roku obrotowym nie przekroczyły 1000 osób zatrudnienia lub 1 900 000 000 zł przychodów netto ze sprzedaży (odpowiednio wyższych progów skonsolidowanych na poziomie grupy kapitałowej); decyzję w tym zakresie podejmuje kierownik jednostki lub jednostki dominującej. Pozostałe zmiany merytoryczne wynikające z dyrektywy 2026/470 – w tym docelowe podniesienie progów podmiotowych, ograniczenie atestacji do poziomu ograniczonego zapewnienia oraz limit informacji żądanych w łańcuchu wartości – są obecnie przedmiotem odrębnego rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw, wpisanego do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów pod numerem UC155, który ma wejść w życie z dniem 1 stycznia 2027 r. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdy jest do tego obowiązany, sporządza raporty roczne zawierające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju sporządzoną zgodnie z ESRS, a analogicznie skonsolidowane raporty roczne zawierają sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej.
Istotną nowością w ostatnich latach jest też włączenie do raportu rocznego atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W raportach rocznych oraz skonsolidowanych raportach rocznych zamieszcza się odpowiednio sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, której atestację przeprowadził podmiot uprawniony zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. (Skonsolidowany) raport roczny musi ponadto zawierać informację zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jednostki/grupy kapitałowej wraz ze wskazaniem, że emitent posiada odpowiednią politykę wyboru takiej firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia przez nią usług niebędących atestacją. Weryfikacja niezależności firmy audytorskiej w tym zakresie należy zasadniczo do komitetu audytu, a w określonych przypadkach funkcję tę może pełnić rada nadzorcza lub odrębny komitet powołany specjalnie do spraw sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
Jaki jest stan prac legislacyjnych?
Listing Act. Rozporządzenie 2024/2809 weszło w życie w dniu publikacji w Dzienniku Urzędowym UE, tj. 14 listopada 2024 r. Jako rozporządzenie unijne stosuje się bezpośrednio, bez potrzeby transpozycji. Jego przepisy zmieniające MAR, dotyczące m.in. procesu rozciągniętego w czasie, obowiązują od 5 czerwca 2026 r. Uzupełnieniem jest rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2026/789 z 8 kwietnia 2026 r., opublikowane w Dzienniku Urzędowym UE 16 lipca 2026 r., które zawiera otwarty katalog przykładowych procesów rozciągniętych w czasie. Rozporządzenie to wdraża dyrektywę 2004/109/WE (Transparency Directive) wraz ze zmianami wynikającymi z CSRD (dyrektywa 2022/2464) oraz dyrektywą 2025/794 z 14 kwietnia 2025 r. odraczającą terminy stosowania niektórych wymogów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. Z kolei wytyczne ESMA dotyczące opóźnienia, po zakończeniu konsultacji, mają zostać sfinalizowane w czwartym kwartale 2026 r. Emitenci funkcjonują więc przez pewien czas w środowisku, w którym nowe przepisy już obowiązują, ale część wytycznych wykonawczych jest nadal w toku opracowywania. W toku są również, wzmiankowane w odpowiedzi na poprzednie pytanie, prace nad pakietem Omnibus I upraszczającym wymogi CSRD, w tym nad dyrektywą 2026/470 i jej implementacją do polskiego porządku prawnego (art. 84a ustawy o rachunkowości oraz projekt UC155) zrównoważonego rozwoju.
Jakie są najważniejsze skutki dla emitentów?
Dla emitentów zmiany oznaczają przede wszystkim przebudowę podejścia do zarządzania informacją, a nie rewolucję w strukturze sprawozdań. Ograniczenie liczby raportów kwartalnych do dwóch w roku obniża obciążenie administracyjne działów finansowych i relacji inwestorskich, ale oznacza również, że inwestorzy rzadziej otrzymują usystematyzowane dane finansowe, co może zwiększyć znaczenie raportów bieżących. Niezmiennie kluczowa pozostaje jakość przekazywanych informacji, tj. raporty powinny być prawdziwe, rzetelne i kompletne, a gdy specyfika zdarzenia tego wymaga, emitent zamieszcza dodatkowe informacje.
W obszarze sprawozdawczości ESG głównym wyzwaniem organizacyjnym jest integracja dwóch dotąd odrębnych procesów, po pierwsze, przygotowania danych finansowych oraz, po drugie, zbierania i weryfikacji danych niefinansowych zgodnie z ESRS. Ponieważ sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju podlega atestacji analogicznie jak badanie sprawozdania finansowego, emitenci muszą zapewnić wcześniejsze zaangażowanie firmy audytorskiej, aby uniknąć opóźnień w publikacji raportu rocznego. Płynący z tego wniosek dla emitentów jest jednoznaczny, tj. narracja finansowa musi zostać zintegrowana z narracją zrównoważonego rozwoju w jeden spójny dokument, a nie funkcjonować jako dwa równoległe.
W obszarze zarządzania informacją poufną najważniejszym praktycznym skutkiem jest konieczność zbudowania wewnętrznych procedur rozróżniających moment identyfikacji informacji poufnej od momentu powstania obowiązku jej ujawnienia. Dla emitentów oznacza to większą swobodę w zarządzaniu komunikacją z rynkiem, ale jednocześnie wymusza świadomość większej odpowiedzialności za właściwe rozpoznanie momentu, w którym proces przestaje być wewnętrzną, niepublikowalną informacją poufną, a staje się zdarzeniem końcowym wymagającym niezwłocznej publikacji. W praktyce będzie to wymagać ściślejszego nadzoru nad listami osób mających dostęp do informacji poufnej na etapach pośrednich oraz udokumentowania procesu decyzyjnego, aby emitent mógł wykazać przed organem nadzoru zasadność przyjętej kwalifikacji.
Jak wiąże się to ze zmianami w MAR?
Zmiany w raportowaniu okresowym i zmiany w MAR to wbrew pozorom naczynia połączone. Przez lata emitenci raportowali kolejne etapy dłuższych procesów albo stosowali formalne opóźnienie. W ciągu niemal dekady (od 3 lipca 2016 r. do 31 grudnia 2025 r.) spółki z indeksu WIG opublikowały łącznie 42 966 raportów z informacjami poufnymi, z czego jedynie ok. 1,7 proc. dotyczyło publikacji opóźnionych informacji poufnych. Listing Act przerywa to continuum. Skoro etapy pośrednie procesów rozciągniętych nie wymagają już publikacji, zmniejszy się liczba raportów, ale zarządzanie informacją poufną w trybie strefy ciszy stanie się wyzwaniem. Z procedury opóźniania skorzystało dotąd ok. 54 proc. spółek z badanej próby, pozostałych ok. 46 proc. nigdy nie musiało zarządzać informacją poufną niewymagającą natychmiastowej publikacji. Największa zmiana w warunkach opóźniania dotyczy trzeciej przesłanki. Dotychczas emitenci byli zobowiązani weryfikować, czy opóźnienie nie „wprowadzi w błąd” opinii publicznej, a po zmianach pytanie brzmi, czy informacja nie jest sprzeczna z tym, co spółka wcześniej zakomunikowała rynkowi na ten sam temat.
To wymaga zbudowania przez emitentów „archiwum komunikacyjnego” obejmującego szerszy katalog niż tylko raporty ESPI i EBI, czyli również w oparciu o komunikaty prasowe, informacje na stronie internetowej, media społecznościowe, wywiady, webinaria, konferencje czy prezentacje inwestorskie. Współpraca między działem prawnym, compliance, relacjami inwestorskimi i zarządem musi być ściślejsza niż dotąd, a każda informacja w raporcie okresowym, każde stwierdzenie w sprawozdaniu zarządu czy prognoza może tworzyć „punkt odniesienia” do oceny przyszłych decyzji o opóźnieniu.
Nowe środowisko regulacyjne wymaga zatem od emitentów przede wszystkim aktualizacji polityk i procedur informacyjnych (z uwzględnieniem koncepcji procesu rozciągniętego w czasie i testu sprzeczności z wcześniejszą komunikacją), budowania repozytorium komunikatów publicznych, szkolenia osób odpowiedzialnych za raportowanie z nowych zasad MAR oraz integracji sprawozdawczości finansowej ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju.
Łukasz Świątek
adwokat, starszy prawnik, act legal Poland
