Tomasz Tamecki, junior associate w Rymarz Zdort Maruta, praktyka prawa ochrony środowiska i ESG
Od 1 stycznia 2024 roku w UE stosuje się obowiązkowe standardy sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, czyli tzw. ESRS. Są one zawarte w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2023/2772 z 31 lipca 2023 r. ESRS składają się z dwóch standardów przekrojowych oraz dziesięciu standardów tematycznych, w tym aż pięciu z obszaru środowiskowego.
Wśród ESRS środowiskowych pierwszym w kolejności i absolutnie kluczowym jest standard ESRS E1 „Zmiana klimatu”. Standard ten jest tak ważny dlatego, że dotyczy kwestii, która stoi u podstaw przepisów unijnych z zakresu ESG, czyli właśnie klimatu. Obejmuje on dwa zakresy: łagodzenie zmiany klimatu i przystosowanie się do zmiany klimatu. Łagodzenie zmiany klimatu dotyczy wkładu wnoszonego przez jednostkę w ogólny proces polegający na ograniczeniu wzrostu średniej temperatury na świecie do 1,5°C powyżej poziomów sprzed epoki przemysłowej, zgodnie z porozumieniem paryskim. Przystosowanie się do zmiany klimatu odnosi się do procesu przystosowywania się przez jednostkę do rzeczywistej i oczekiwanej zmiany klimatu.
Celem standardu ESRE E1 jest określenie wymogów dotyczących ujawniania informacji, które umożliwią użytkownikom oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju zrozumienie, jak jednostka wpływa na zmianę klimatu pod względem istotnych pozytywnych i negatywnych rzeczywistych oraz potencjalnych oddziaływań, a także jakie są przeszłe, obecne i przyszłe działania podejmowane przez jednostkę zgodnie z porozumieniem paryskim (lub zaktualizowanym międzynarodowym porozumieniem w sprawie zmiany klimatu) i zgodnie z celem ograniczenia globalnego ocieplenia do 1,5°C. Ten zestaw ujawnień ma też służyć zrozumieniu planów i zdolności jednostki w zakresie dostosowania strategii i modelu biznesowego zgodnie z przejściem na gospodarkę zrównoważoną oraz do wniesienia wkładu w ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5°C, a także wszelkich działań podejmowanych przez jednostkę oraz wynik takich działań mających na celu zapobieganie rzeczywistym lub potencjalnym negatywnym oddziaływaniom, lub ich łagodzenie bądź remediację, oraz przeciwdziałanie ryzyku i wykorzystanie możliwości; charakteru, rodzaju i zakresu istotnych ryzyk i możliwości jednostki oraz skutków finansowych dla jednostki.
System zachęt związanych z klimatem
Pierwszy wymóg ujawnieniowy zawarty w ESRS E1 należy do grupy wymogów w zakresie rządzenia ESRS GOV-3. Ogólnie ESRS 2 wymaga ujawnienia informacji na temat uwzględnienia wyników związanych ze zrównoważonym rozwojem w systemach zachęt dla członków organów administrujących, zarządzających i nadzorczych. Natomiast w ESRS E1 ten wymóg jest doprecyzowany. Otóż konieczne jest ujawnienie, czy i w jaki sposób kwestie związane z klimatem uwzględniane są w wynagrodzeniu członków organów administrujących, zarządzających i nadzorczych, w tym czy ich wyniki zostały ocenione w świetle celów redukcji emisji gazów cieplarnianych zgłoszonych w ramach wymogu dotyczącego ujawniania informacji E1–4 i pod kątem odsetka wynagrodzenia ujętego w bieżącym okresie i powiązanego z kwestiami związanymi z klimatem.
Plan transformacji na potrzeby łagodzenia zmiany klimatu
Kolejne wymogi dotyczą strategii. Na pierwszy plan wysuwa się tutaj wymóg E1–1 „Plan transformacji na potrzeby łagodzenia zmiany klimatu”. Zgodnie z nim przedsiębiorstwo ujawnia swój plan transformacji na potrzeby łagodzenia zmiany klimatu. Celem tego wymogu dotyczącego ujawniania informacji jest zapewnienie wiedzy na temat dawnych, obecnych i przyszłych działań łagodzących prowadzonych przez jednostkę, służących zapewnieniu, aby strategia i model biznesowy jednostki uwzględniały przejście na zrównoważoną gospodarkę i ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5°C zgodnie z porozumieniem paryskim oraz z celem, jakim jest osiągnięcie neutralności klimatycznej do 2050 r., oraz, w stosownych przypadkach, narażeniem jednostki na działalność związaną z węglem, ropą naftową i gazem. Jednostka ma ujawnić m.in., w jaki sposób cele jej redukcji emisji gazów cieplarnianych uwzględniają ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5°C zgodnie z porozumieniem paryskim. Konieczne jest zidentyfikowanie i odniesienie się do tzw. dźwigni dekarbonizacji, czyli zagregowanych rodzajów działań na rzecz łagodzenia zmiany klimatu, takich jak efektywność energetyczna, elektryfikacja, przestawienie się na inne rodzaje paliwa, wykorzystywanie energii odnawialnej, zmiana produktów oraz dekarbonizacja w łańcuchu dostaw, które są zgodne z konkretnymi działaniami jednostki. Oczekiwane jest też pokazanie planowanych kluczowych działań, w tym zmian w portfelu produktów i usług jednostki, oraz przyjęcia przez nią nowych technologii we własnych operacjach bądź w łańcuchu wartości na wyższym lub niższym szczeblu; a także inwestycji jednostki i finansowania wspierającego realizację planu transformacji. Trzeba też ujawnić znaczące kwoty nakładów inwestycyjnych poniesionych w odniesieniu do działalności gospodarczej związanej z węglem, ropą naftową i gazem. Jeżeli dana jednostka nie ma planu transformacji, wskazuje, czy i kiedy go przyjmie.
Istotne oddziaływania, ryzyka i możliwości oraz związki ze strategią i modelem biznesowym
Również w zakresie klimatycznym trzeba oczywiście pokazać, jakie są istotne oddziaływania, ryzyka i możliwości, o czym mówi ESRS 2 SBM-3, przy czym w odniesieniu do każdego zidentyfikowanego istotnego ryzyka związanego z klimatem jednostka wyjaśnia, czy podmiot uważa to ryzyko za ryzyko fizyczne związane z klimatem, czy za ryzyko przejścia związane z klimatem. Ryzyko fizyczne to ryzyko wynikające ze zmiany klimatu, które może być wywołane zdarzeniami (gwałtowne) lub długoterminowymi zmianami (długotrwałe) wzorców klimatycznych. Może ono np. wynikać z określonych zagrożeń, w szczególności zdarzeń związanych z pogodą, takich jak burze, powodzie, pożary lub fale upałów. Ryzyko przejścia to z kolei ryzyko wynikające z przejścia na gospodarkę niskoemisyjną i odporną na zmianę klimatu. Zazwyczaj zalicza się do niego ryzyko polityczne, prawne, technologiczne, rynkowe oraz ryzyko utraty reputacji. Dalej konieczne jest też opisanie odporności strategii jednostki i jej modelu biznesowego w odniesieniu do zmiany klimatu.
Zarządzanie oddziaływaniem, ryzykiem i możliwościami związanymi z klimatem
Wypełniając wymóg wynikający z ESRS 2 IRO-1, jednostka opisuje proces identyfikacji i oceny oddziaływań, ryzyka i możliwości związanych z klimatem. W ESRS E1 określono w tym zakresie szczegółowe wymagania, takie jak np. odniesienie się do oddziaływania na zmianę klimatu, w szczególności emisje gazów cieplarnianych z jednostki; ryzyko fizyczne związane z klimatem w ramach własnych operacji oraz w całym łańcuchu wartości na wyższym i niższym szczeblu; związane z klimatem ryzyko przejścia i możliwości w ramach własnych operacji oraz w całym łańcuchu wartości na wyższym i niższym szczeblu.
Polityki związane z łagodzeniem zmiany klimatu i przystosowaniem się do niej
Zgodnie z ESRS E1–2 jednostka opisuje swoje polityki przyjęte w celu zarządzania istotnymi oddziaływaniami, ryzykiem i możliwościami związanymi z łagodzeniem zmiany klimatu i przystosowaniem się do niej. Jednostka wskazuje, czy i w jaki sposób jej polityki odnoszą się m.in. do efektywności energetycznej, czy wykorzystywania energii odnawialnej.
Działania i zasoby w odniesieniu do polityki klimatycznej
W ESRS E1–3 wymaga się z kolei ujawnienia działań jednostki związanych z łagodzeniem zmiany klimatu i przystosowaniem się do niej oraz zasobów przeznaczonych na ich realizację. W szczególności wymieniając kluczowe działania podjęte w roku sprawozdawczym i planowane na przyszłość, jednostka przedstawia działania na rzecz łagodzenia zmiany klimatu oparte na dźwigni dekarbonizacji, w tym rozwiązania oparte na zasobach przyrody. Z kolei opisując wyniki działań na rzecz łagodzenia zmiany klimatu, uwzględnia osiągniętą i spodziewaną redukcję emisji gazów cieplarnianych. Konieczne jest też odniesienie znaczących kwot pieniężnych nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych wymaganych do realizacji podejmowanych lub planowanych działań do np. odpowiednich pozycji sprawozdania finansowego.
Cele związane z łagodzeniem zmiany klimatu i przystosowaniem się do niej
W końcu w wymogu ujawnieniowym E1–4 zobowiązano jednostkę do ujawnienia informacji o wyznaczonych przez siebie celach związanych z klimatem. Jednostka ujawnia, czy i w jaki sposób ustanowiła cele redukcji emisji gazów cieplarnianych lub wszelkie inne cele na potrzeby zarządzania istotnymi oddziaływaniami, ryzykiem i możliwościami związanymi z klimatem, na przykład wykorzystywanie energii odnawialnej, efektywność energetyczną, przystosowanie się do zmiany klimatu oraz ograniczenie ryzyka fizycznego lub ryzyka przejścia. Takie cele redukcji emisji gazów cieplarnianych muszą spełniać szereg wymogów Na przykład cele redukcji emisji gazów cieplarnianych mają być celami brutto, co oznacza, że jednostka nie uwzględnia usuwania gazów cieplarnianych, jednostek emisji dwutlenku węgla ani emisji unikniętych jako środków osiągnięcia celów redukcji emisji gazów cieplarnianych. Jednostka ujawnia informacje o swoim bieżącym roku bazowym i wartości bazowej wraz z ich aktualizacją. Cele redukcji emisji gazów cieplarnianych obejmują co najmniej wartości docelowe na 2030 r. i jeżeli są dostępne, na 2050 r. Od 2030 r. wartości docelowe ustala się po upływie każdego kolejnego pięcioletniego okresu. Jednostka określa, czy cele redukcji emisji gazów cieplarnianych są oparte na podstawach naukowych i zgodne z ograniczeniem globalnego ocieplenia do 1,5°C.
Stosowanie ESRS E1 w praktyce
ESRS E1 jest ważnym i jednocześnie bardzo wymagającym standardem. Jego stosowanie w praktyce wymaga wiedzy technicznej i musi być traktowane z należytą uwagą. Jednocześnie dobrze wykonane zadanie w tym zakresie może stanowić też podwalinę do dekarbonizacji danej działalności.
Agnieszka Skorupińska, adwokatka i partnerka prowadząca praktykę prawa ochrony środowiska i ESG w kancelarii Rymarz Zdort Maruta
Tomasz Tamecki junior associate w Rymarz Zdort Maruta,
praktyka prawa ochrony środowiska i ESG
