W jakim celu organizacje samorządowe instytucji finansowych powołały grupę roboczą?

Współpraca PIU, ZBP, SEG i IZFIA umożliwia wymianę poglądów na temat zrównoważonego finansowania. Prezentowane są zarówno podejścia instytucji finansowych (inwestorów), jak i spółek, w które dokonywane są inwestycje. Współpraca ma zaowocować opracowaniem szablonów wymiany informacji dotyczących ESG (Environmental, Social responsibility, corporate governance) w Polsce, z których korzystałyby instytucje finansowe i spółki. Z jednej strony spółki powinny dostać od instytucji finansowych jeden szablon do wypełnienia. Jeśli tego szablonu nie będzie, zakłady ubezpieczeń, banki i fundusze inwestycyjne będą żądać podobnych danych od tych samych spółek, jednak w innym formacie. Z drugiej strony instytucje finansowe powinny mieć przygotowany gotowy szablon wraz z metodologią. Oszczędzi im to pracy i zapewni porównywalność danych. Ponadto należy się zastanowić, jakie konkretnie dane z zakresu ESG są łatwe, jakie trudne, a jakie w zasadzie niemożliwe do raportowania. Wreszcie należy odpowiednio uwzględnić oczekiwania inwestorów zagranicznych i standardy międzynarodowe, tak aby polskie spółki nie znalazły się poza „radarami inwestycyjnymi" międzynarodowych instytucji finansowych.

Czy standardów w zakresie raportowania niefinansowego nie powinno określać prawo europejskie?

I tak, i nie. Regulacje europejskie są w tym zakresie ograniczone. Odwrotnie niż nakazywałaby logika i na co wskazywały instytucje finansowe, ustawodawca europejski najpierw przygotował akty prawne nakładające na instytucje finansowe obowiązek raportowania z zakresu ESG, podczas gdy dopiero dokonana ma zostać rewizja dyrektywy NFRD (Non Financial Reporting Directive, dotyczącej raportowania niefinansowego i nakładającej obowiązki na spółki). Od 10 marca 2021 r. instytucje finansowe będą miały obowiązek stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z 27 listopada 2019 r.

w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych. Trwają konsultacje projektów aktów II poziomu – RTS (Regulatory Technical Standards). Odpowiedzialne za przygotowanie projektu RTS EBA, ESMA i EIOPA już jednak na wiosnę informowały, że projekt może nie być gotowy na czas. Nic jednak nie wskazuje na to, żeby miał zostać przesunięty termin stosowania rozporządzenia 2019/2088 (SFDR – Sustainable Finance Disclosure Regulation). Tym bardziej instytucje finansowe muszą ze spółkami ustalić format raportowania, skoro prawdopodobny jest scenariusz wejścia w życie regulacji SFDR z jednoczesnym opóźnieniem szczegółowych wymagań określonych w RTS.

Co to jest ASI?

SFDR przewiduje generalnie dwa rodzaje ujawnień. Jedne są określane mianem SR (Sustainability Risks), czyli ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, i dotyczą sytuacji lub warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć rzeczywisty lub potencjalny istotnie negatywny wpływ na wartość inwestycji. Innymi słowy, chodzi tu o odpowiedź na pytanie, jak czynniki ESG wpływają na moje inwestycje. Dokładnie odwrotna perspektywa występuje w przypadku ASI (Adverse Sustainability Impacts), czyli niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju. Tu odpowiadamy na pytanie, jak moje inwestycje wpływają na czynniki ESG. I właśnie raportowanie w zakresie ASI budzi największe emocje. Projekt RTS proponuje raportowanie 32 wskaźników dotyczących m.in.:

¶ śladu węglowego

¶ zużycia energii

¶ relacji ze środowiskiem naturalnym

¶ zużycia wody i odprowadzanych ścieków

¶ wytwarzanych odpadów

¶ staranności w zakresie ochrony praw człowieka,

w tym w łańcuchu dostaw

¶ przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

¶ implementacji podstawowych konwencji MOP

(Międzynarodowej Organizacji Pracy)

¶ wskaźników dysproporcji wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

¶ różnorodności w zakresie płci członków zarządu

¶ nadmiernego wynagrodzenia CEO

¶ ochrony sygnalistów

¶ posiadania polityk zapobiegania wypadkom w miejscu pracy.

Jakie wskaźniki będą raportowane w ramach obszaru S?

Ze wskazanej powyżej listy wskaźników sześć ostatnich dotyczy obszaru „S" ( jak social responsibility). W projekcie RTS mają one numery od 17 do 22. Tymi wskaźnikami „opiekuje się" Polska Izba Ubezpieczeń (za literkę „E" odpowiedzialny jest Związek Banków Polskich, a za „G" – Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych). Niektóre wskaźniki mają charakter „zerojedynkowy", ich konstrukcja może nie być trudna, na przykład czy spółka ma politykę ochrony sygnalistów. Raportujące spółki udzielą wówczas odpowiedzi twierdzących bądź przeczących.

Czy w ramach prac Zespołu „S" pojawiły się już wątpliwości metodologiczne?

Oczywiście. Nawet w zakresie wskaźników „zerojedynkowych" wyzwaniem może być rozumienie określonych pojęć. Wracając do wskaźnika nr 21 i ochrony sygnalistów (insufficient whistleblower protection), wyzwaniem może być rozumienie pojęcia „polityka".

W szczególności, czy instytucje finansowe będą wymagać, żeby taki dokument był podpisany na odpowiednim szczeblu spółki? Czy akceptowalne jest, aby zagadnienia ochrony sygnalistów były częścią innej, bardziej ogólnej polityki? Jakie wymogi formalne musi spełniać dokument, aby mógł być uznany za politykę? Z kolei w zakresie wskaźnika 18 (gender pay gap) i 19 (exscessive CEO pay ratio) wyzwaniem może być rozumienie pojęcia „wynagrodzenie" (np. jakie składniki wliczamy do wynagrodzenia) i „pracownik" (np. czy zaliczamy zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych lub prowadzących działalność gospodarczą, jak często ma to miejsce w spółkach IT). Warto w tym miejscu wykorzystać doświadczenia z przeszłości, na przykład z implementacji dyrektywy o raportowaniu niefinansowym.

W trakcie dyskusji w ramach Zespołu „S" podkreślono, że właściwe wydaje się podejście oparcia wskaźników na istniejących już w prawie normach i że warto będzie przetestować wypracowane wskaźniki na konkretnych przykładach. Pozwoli to na zweryfikowanie, czy to, co wypracujemy, nadal ma sens i czy od strony praktycznej nie będzie istotnie uciążliwe dla spółek. Podkreślono również, że we wskaźnikach zerojedynkowych nie ma miejsca na ocenę jakościową. Albo ktoś ma daną politykę, albo nie. Nie ma w szczególności miejsca na ocenę, czy spółka aby na pewno dobrze daną politykę zaimplementowała.

Sam projekt RTS nie wskazuje poziomów referencyjnych wskaźników, chociaż w zakresie gender pay gap ratio często się przyjmuje, że różnica pomiędzy wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn powinna oscylować wokół zera. Nieco kontrowersji wzbudził wskaźnik 17 dotyczący implementacji konwencji Międzynarodowej Organizacji Pracy. Podkreślono, że konwencje przyjmują państwa, a nie firmy. Należy się zatem raczej zastanowić, czy spółka nie posiada podwykonawców w państwach, które nie ratyfikowały konwencji, a nie zastanawiać się, czy spółka wdrożyła konwencję MOP.

Od kiedy będziemy raportować ASI?

W świetle art. 54 projektu RTS ma on obowiązywać, tak jak SFDR, od 10 marca 2021 r. Raportowanie 32 wskaźników dla uczestników rynku finansowego oznaczałoby konieczność ujawnień na swojej stronie internetowej od czerwca 2022 r. za okres rozpoczynający się w roku 2021. Czasu na dokończenie prac oraz wypracowanie standardów wymiany informacji pomiędzy spółkami i instytucjami finansowymi nie jest zatem zbyt wiele.