Dziwna cisza w sprawie Kernela. Jakie są scenariusze?

Z tego artykułu dowiesz się:

• Co się dzieje w sprawie delistingu Kernela.
• Czy spółka zniknie z giełdy.
• Na co liczą drobni inwestorzy.
• Ile warte są akcje Kernela.

Kiedy kilka lat temu Krzysztof Bosak interweniował w KNF w sprawie Kernela, cały rynek i liczne media interesowały się sprawą. Politycy deklarowali, że nie zostawią sprawy, ale na deklaracjach się skończyło. Teraz nie odpowiadają na pytania „Parkietu” dotyczące obiecywanej walki o prawa polskich inwestorów. Tymczasem ich sytuacja nadal jest niejasna. Podobnie jak status Kernela na GPW i działania większościowego akcjonariusza. Nasza redakcja poprosiła kluczowe podmioty zaangażowane w sprawę o naświetlenie aktualnej sytuacji i możliwych przyszłych scenariuszy.

KNF czeka na sąd

Kernel to spółka rolnicza działająca w Ukrainie. Wycena Kernela na GPW sięga 5,6 mld zł. Wiodący akcjonariusz, Namsen, kontrolowany przez oligarchę Andrija Werewskiego, dąży do delistingu. W wezwaniu ogłoszonym w 2023 r. oferował 18,5 zł za akcję. Potem, w sierpniu 2023 r. Kernel przeprowadził kontrowersyjną emisję akcji (po 0,2777 dol., czyli 1,15 zł), której Namsen był głównym beneficjentem.

Foto: GG Parkiet

W 2025 r. rozpoczął procedurę przymusowego wykupu po 19,45 zł (w piątek kurs wynosił 19,2 zł). To właśnie na tyle wartość godziwą akcji Kernela wyceniło KPMG w raporcie sporządzonym na zlecenie Namsena. Zdaniem inwestorów mniejszościowych akcje warte są znacznie więcej. W związku z ich sprzeciwem luksemburski (tam zarejestrowany jest Kernel) nadzór jesienią zeszłego roku poinformował, że powołany zostanie nowy biegły, który dokona wyceny akcji. Od tego czasu minęło już ponad pół roku.

Zapytaliśmy KNF, jaki jest teraz status wycofania Kernela z giełdy.

- Postępowanie delistingowe Kernela prowadzone przez KNF pozostaje nadal zawieszone z uwagi na fakt, że postępowanie sądowe w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał rady dyrektorów 13 kwietnia 2023 r., w tym uchwały delistingowej, nie zostało dotychczas rozstrzygnięte przez sąd w Luksemburgu - informuje Jacek Barszczewski, rzecznik KNF.

W praktyce zatem na razie sytuacja jest patowa. Bez wyroków sądu w Luksemburgu problematyczne jest nawet ustalenie, jaki jest faktyczny udział Namsena w Kernelu (jeśli emisja była zgodna z prawem to ma ponad 95 proc., w przeciwnym wypadku – nie ma tyle).

Zdziwienie budzi fakt, że nadzór w Luksemburgu dał Namsenowi w zeszłym roku zielone światło na rozpoczęcie wykupu (po wspomnianej już cenie 19,45 zł), bazując na opinii prawnej zamówionej i opłaconej przez Namsena. Trudno uznać ją za niezależną.

Na co liczą inwestorzy

Mimo trudnej sytuacji akcjonariusze mniejszościowi nie składają broni. Potwierdza to Rafał Rzeszotarski, reprezentujący grupę inwestorów, wspieranych przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

- Sprawy o zabezpieczenie roszczeń w sądzie w Luksemburgu jako mniejszościowi akcjonariusze przegraliśmy. Toczą się sprawy właściwe, ale one pewnie jeszcze potrwają. Nie ukrywam, że sądownictwo w Luksemburgu nie słynie z szybkości załatwiania spraw – mówi Rzeszotarski. W jego ocenie teraz najważniejszą kwestią dla wszystkich akcjonariuszy jest postępowanie przed luksemburskim organem nadzoru w sprawie procedury sell-out, której zażądał akcjonariusz Kernela. Jest on w kontakcie z naszą redakcją. Niewykluczone, że takich osób jest więcej.

- W październikowym raporcie Kernel informował, że przedstawił do CSSF (luksemburski nadzór – red.) listę 5 firm doradczych, z których CSSF powinien wybrać jedną do przeprowadzenia drugiej wyceny akcji. Od czasu tej informacji minęło już sporo czasu i nie ma żadnych wieści. Zarówno ja, jak i inni akcjonariusze pisali w tej sprawie do CSSF (oraz do KNF), ale np. ja nie otrzymałem żadnej odpowiedzi. Ze strony organów nadzoru komunikacja wygląda bardzo słabo, żeby nie powiedzieć żenująco – podsumowuje Rzeszotarski.

Problematyczny jest również kontakt ze spółką i jej wiodącym akcjonariuszem. Zapytaliśmy go, czy prawdą jest, że jeden z akcjonariuszy zażądał odkupu akcji (zgodnie z prawem Namsen ma obowiązek takie żądanie zrealizować), a jeśli tak, to dlaczego nic w tej sprawie się nie dzieje. Do czasu zamknięcia tego wydania gazety nie otrzymaliśmy odpowiedzi.

Jak radzi sobie Kernel

Inwestorzy liczą, że po zakończeniu wojny w Ukrainie wycena Kernela pójdzie w górę. Już teraz, mimo trwającego konfliktu z Rosją, biznes rolniczego koncernu radzi sobie całkiem dobrze. Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w III kwartale roku 2025/2026, kończącym się 31 marca 2026 r., wyniósł 89 mln dol. wobec 41 mln dol. rok wcześniej. EBITDA wzrosła o 41 proc. do 156 mln dol., a przychody o 3 proc.. do 1 180 mln dol.

W trakcie 9 miesięcy trwającego roku obrotowego Kernel wypracował ponad 3,1 mld dol. przychodów, 403 mln dol. EBITDA i 208 mln dol. zysku netto. Przepływy operacyjne się poprawiły, a dług spadł. W tym roku Kernel zawarł umowę nabycia Enselco, spółki kontrolowanej przez Werewskiego. Wartość transakcji to 348 mln dol.