Zarząd Polrestu oszukiwał akcjonariuszy

Gdy prowadzone przez Polrest restauracje zaczęły mieć problemy finansowe, zarząd giełdowej spółki przygotował plan wyprowadzenia z niej majątku. Sprzedał najlepsze lokale, a gotówkę przelał do cypryjskiej firmy, z którą, jak wynika z informacji „Parkietu”, był bardzo blisko związany

Historia Polrestu rozpoczyna się jeszcze w 1998 r. Przez pierwsze trzy lata spółka (funkcjonowała wówczas pod nazwą Korporacja Krakowska) nie prowadziła jednak działalności gospodarczej. Jesienią 2002 r., po zmianie nazwy na Gastropol, zajęła się biznesem restauracyjnym. Kupiła udziały w firmie Dom Restauracyjny, która dysponowała lokalem na krakowskim Starym Mieście. W styczniu 2003 r. została w nim uruchomiona restauracja Rooster działająca w segmencie casual dining. Niedługo potem firma przejęła kontrolę nad pięcioma lokalami w Krakowie (m.in. Restauracja u Szkota i Kawiarnia Europejska) i Zakopanem, działającymi w segmencie premium. W kolejnych latach sieć szybko rosła. Na koniec 2006 r. liczyła 18 obiektów. Spółka uruchomiła też dwa zakłady gastronomiczne, które zajmowały się przygotowywaniem produktów mięsnych do prowadzonych restauracji.

Sukces IPO

Wtedy zarząd Polrestu zdecydował, że pieniędzy na dalszy rozwój firma poszuka na GPW. Czynnikiem zachęcającym do wyboru tego sposobu finansowania inwestycji była sprzyjająca koniunktura.

Oferta publiczna Polrestu w maju 2007 r. cieszyła się bardzo dużym zainteresowaniem inwestorów. Do nabywania akcji zachęcały m.in. dobre wyniki finansowe (sprzedaż z roku na rok rosła dynamicznie, a rentowność netto spółki przekraczała 10 proc.). Firma bez problemów znalazła nabywców na 1,25 mln akcji serii C po 20 zł. 0,75 mln papierów po tej samej cenie pozbyli się też dotychczasowi akcjonariusze: Kornel Drozdowski i Krzysztof Płaszewski – prezes i wieceprezes zarządu Polrestu. Każdy zbył 0,375 mln walorów. Polrest deklarował, że dzięki pozyskanym pieniądzom powiększy liczbę restauracji casual dining do 26, a Premium do 19.

Debiut spółki na GPW 6 czerwca 2007 r. był sukcesem. Na otwarciu za jej papiery płacono po 24,5 zł, czyli o  22 proc. powyżej ceny emisyjnej. Pod koniec lipca kurs zbliżył się nawet do 30 zł. W kolejnych miesiącach zaczął jednak szybko spadać, ale należało to zrzucić na karb bessy, a nie negatywnych informacji ze spółki. Polrest dynamicznie zwiększał liczbę lokali. Zarząd prezentował plany agresywnej rozbudowy sieci, co miało przekładać się na szybki wzrost przychodów i zysków. W 2007 r. Polrest miał 38,6 mln zł obrotów (o 34,5 proc. więcej niż rok wcześniej) i 4,39 mln zł zysku netto (plus 28,3 proc.). Inwestorzy nie mieli zatem żadnych (poza spadającym kursem) powodów do niepokoju.

Coś zaczyna szwankować

Maszyna zaczęła zgrzytać w 2008 r. Polrest zakończył II kwartał tego roku na niewielkim minusie, choć rok wcześniej miał ponad 1 mln zł zysku netto. W III kwartale strata netto przekroczyła już 1,15 mln zł. W kolejnym była jeszcze większa. W międzyczasie giełdowa firma, chcąc zmniejszyć koszty funkcjonowania, zabrała się za porządkowanie grupy kapitałowej. Polrest zbył m.in. udziały w dziewięciu spółkach zależnych. Kolejne cztery spółki opuściły grupę pod koniec roku, co jednak – jak zapewniali przedstawiciele Polrestu – nie miało wpłynąć na liczbę prowadzonych restauracji.

Władze spółki wciąż jednak snuły ambitne plany. Zarząd deklarował (raport bieżący z 21 maja 2008 roku), że do końca 2010 r. Polrest zainwestuje około 40 mln zł. Część pieniędzy będzie przeznaczona na rozwój nowej marki restauracji – Invito. Do końca 2010 r. miało ich działać 20–25. Pod koniec czerwca 2008 r. firma poinformowała, że zawarła umowę przedwstępną przewidującą zakup spółki z wybranymi przez siebie 8–15 restauracjami, które planuje włączyć do sieci Invito. Wartość transakcji miała wynieść 8–22,5 mln zł „w zależności od ostatecznej liczby i lokalizacji wybranych restauracji”. W tym czasie Polrest zarządzał 21 lokalami.

Porozumienie zostało jednak rozwiązane w listopadzie. Zastąpiła je nowa umowa dotycząca pozyskania tytułów prawnych do sześciu lokali użytkowych, wykonania na rzecz Polrestu prac remontowych w 11–14 lokalach, montażu urządzeń gastronomicznych oraz uzyskania dla giełdowej firmy wszelkich dokumentów potrzebnych do prowadzenia restauracji.

O tym, że kondycja Polrestu się pogarsza, świadczyły wyniki. W całym 2008 r. krakowska firma miała 42,7 mln zł obrotów (na poziomie skonsolidowanym), czyli o 10,6 proc. więcej niż w 2007 r. Strata netto wyniosła jednak 1,93 mln zł. W komentarzu do raportu rocznego zarząd zapewniał, że mimo poniesionej straty nie ma zagrożeń co do dalszej działalności. „Uruchomione w II półroczu 2008 r. nowe lokale i przygotowane do uruchomienia w 2009 r. powinny przynieść widoczne, korzystne efekty ekonomiczne” – pisały władze firmy.

Optymizm nie opuszczał zarządu również przez kolejne miesiące. W I kwartale 2009 r. Polrestowi udało się uruchomić dwa lokale sieci Invito w Łodzi i Sandomierzu oraz jeden w segmencie premium (restauracja Tempo Libero w Krakowie). W opublikowanym 15 maja raporcie kwartalnym spółka informowała o zakończeniu procesów inwestycyjnych prowadzonych w kolejnych ośmiu lokalach (pięciu w Krakowie oraz po jednym w Warszawie, Chorzowie i Gliwicach). W tym okresie spółka zanotowała ponad 13 mln zł (o 16,3 proc. więcej niż w I kwartale 2008 r.) obrotów i niewielki zysk netto. Był o 1 mln zł mniejszy niż rok wcześniej. W komentarzu do raportu Polrest pisał również, że „zarząd kontynuuje negocjacje mogące doprowadzić do przynajmniej częściowej konsolidacji przedsiębiorstwa z innym podmiotem, czego efektem może być znacząca zmiana pozycji spółki na krajowym rynku usług gastronomicznych”.

Pięciu kandydatów

Z informacji „Parkietu” wynika, że władze Polrestu prowadziły (lub próbowały prowadzić), we współpracy z doradcą (Ipopema Securities), negocjacje z pięcioma podmiotami. Na liście był m.in. fundusz Argus Capital Group Limited. Spotkania z tym inwestorem odbyły się 9 lutego i 26 marca 2009 r. Nie wyraził on jednak zainteresowania transakcją ze względu na słabe wyniki finansowe Polrestu. Władze giełdowej firmy chciały też umówić się na spotkanie z firmą Mex Polska, która zarządza kilkoma restauracjami z kuchnią meksykańską i klubami muzycznymi. Zaplanowane na 15?stycznia 2009 r. negocjacje nie doszły jednak do skutku. Podobnie nie udało się zorganizować spotkania z firmami DaGrasso i Dominium, które prowadzą sieci pizzerii. 14 maja zarząd Polrestu doprowadził jednak do rozmów z RC Union. Notowana na NewConnect firma jest operatorem sieci restauracji Sioux i Fenix. Prowadzi też kluby muzyczne Lizard King. Jej wiodącym akcjonariuszem jest fundusz z rodziny Enterprise Investors. Spotkanie miało wstępny charakter i nie rozwinęło się w poważniejsze negocjacje.

To oznacza, że z chwilą publikacji raportu za I kwartał (15 maja) Polrest nie prowadził już żadnych rozmów z potencjalnymi inwestorami. Zarząd, informując o negocjacjach, podał zatem nierzetelne informacje, co stanowi naruszenie art. 100 ust. 1 (w zw. z ust. 2) ustawy o ofercie publicznej. Trudno za takie rozmowy uznać bowiem luźne spotkania lub próby organizacji spotkań, które nie doprowadziły choćby do podpisania wstępnych porozumień, na bazie których doradca mógłby rozpocząć prace nad prospektem emisyjnym.

Kluczowe walne zgromadzenie

Dlaczego zarząd nie pisał całej prawdy w komentarzu do raportu kwartalnego? 20 maja spółka zwołała (na 12 czerwca) zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Oprócz spraw związanych z zatwierdzeniem sprawozdań finansowych za poprzedni rok miało upoważnić zarząd do podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru oraz nabycia przez spółkę własnych akcji w celu dalszej odsprzedaży lub zamiany na inne aktywa. Zarząd tłumaczył, że emisja (składać się na nią miało 4,68 mln walorów) miała być skierowana do podmiotu, który jest zainteresowany inwestycją w Polrest. Giełdowa spółka nie ujawniła jednak jego nazwy ani nie podała, kiedy można się spodziewać sfinalizowania przejęcia. – Prowadzimy rozmowy, zapewniał 13 czerwca w „Parkiecie” wiceprezes Krzysztof Płaszewski.

Walne zgromadzenie, po tygodniowej przerwie, 19 czerwca, przegłosowało stosowne uchwały. W komunikacie po obradach Polrest po raz kolejny pisał, że „po ostatecznym wyselekcjonowaniu dwóch podmiotów spełniających wszystkie warunki konieczne do przeprowadzenia fuzji i deklarujących zainteresowanie jej przeprowadzeniem strony podjęły negocjacje, które obecnie są w toku”. Serwował zatem akcjonariuszom, nie po raz pierwszy, fałszywe informacje.

Drenowanie przedsiębiorstwa

Mijały kolejne tygodnie, a inwestor się nie pojawiał. Tymczasem sytuacja finansowa Polrestu stawała się dramatyczna. Inwestorzy nie mieli wiedzy na ten temat, gdyż raport za I półrocze został opublikowany dopiero pod koniec sierpnia. W tym okresie strata netto Polrestu przekroczyła 5,86 mln złotych. Firma tłumaczyła to „niezwykle gwałtownym i niespodziewanym załamaniem popytu wewnętrznego na świadczone przez spółkę usługi. Zjawisko to rozpoczęło się dużo wcześniej niż w miesiącu lipcu 2009 roku, lecz trwało przez cały ten rok”.

Wcześniej, bo już 9 lipca, zarząd spółki zwołał na 1 sierpnia nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, które miało wyrazić (i wyraziło) zgodę na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pięciu restauracji z segmentu premium. – Jest to warunek postawiony przez inwestorów, którzy rozważają nawiązanie współpracy kapitałowej z Polrestem – tłumaczył na łamach „Parkietu” zarząd giełdowej spółki 13 lipca, doskonale zdając sobie sprawę, że żadne rozmowy od maja nie są już prowadzone. Lokale zmieniły właściciela (umowa miała charakter warunkowy) 17 lipca za 5?mln zł. Kwota nie wydaje się wygórowana, bo lokale premium (Polrest miał ich przed zbyciem 10) zapewniały prawie połowę obrotów spółki i jako jedyne były rentowne. Nazwa kupującego nigdy nie została ujawniona.

Również 17 lipca zarząd Polrestu poinformował, że w ramach realizacji uchwał czerwcowego walnego zgromadzenia podpisał dwie umowy z Dramolton Limited spółką komandytowo-akcyjną w sprawie odkupienia akcji własnych. Firma ta wówczas kontrolowała pakiet akcji dający 88,06 proc. głosów na WZA Polrestu. Na podstawie pierwszej umowy Polrest nabył 1,25 mln papierów własnych (z tego 1?mln stanowiły akcje serii A uprzywilejowane w głosach w stosunku 2:1) za 10,375 mln zł, czyli po 8,3 zł za sztukę. Ówczesny kurs wynosił 4,78 zł. Pakiet stanowił 20 proc. kapitału i dawał łącznie nieco ponad 31 proc. głosów na walnym zgromadzeniu.

Druga umowa dawała Polrestowi prawo nabycia, w terminie do 5 lipca 2010 r., 0,94 mln papierów stanowiących 15,04 proc. kapitału za 75 tys. zł, czyli po niespełna 8 groszy za sztukę. Dodatkowo prawo do zakupu akcji mogło zostać przeniesione przez Polrest na dowolną osobę.

Zarząd giełdowej spółki tłumaczył, że obie umowy trzeba traktować łącznie i wówczas cena za akcję będzie zbliżona do kursu giełdowego, oraz że taka konstrukcja transakcji, w razie konsolidacji, ułatwi przeniesienie akcji Polrestu na potencjalnego kontrahenta z pominięciem giełdowej spółki.

Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na dwie inne kwestie dotyczące powyższych umów. Zgodnie z art. 375 kodeksu spółek handlowych walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z komentarzem (z Systemu Informacji Prawnej LEX) do wspomnianego przed chwilą artykułu, ma to na celu przeciwdziałanie wpływowi rady nadzorczej lub uchwał walnego zgromadzenia (a także samych akcjonariuszy) na zarządzanie. Zarząd jest organem podejmującym decyzje, a jego członkowie ponoszą za skutki tych decyzji odpowiedzialność.

Dodatkowo uchwała czerwcowego walnego mówiła, że zarząd miał prawo, a nie obowiązek dokonania transakcji: „Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: (…) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części”. Biorąc pod uwagę wiedzę zarządu, że spółką nie interesuje się żaden z inwestorów, a jej kondycja dramatycznie się pogarsza, transakcje odkupienia własnych akcji naraziły Polrest na ogromną stratę.

Zamykanie restauracji

31 sierpnia, razem z publikacją fatalnego raportu finansowego za I półrocze, zarząd poinformował o zawieszeniu działalności nierentownych lokali, czyli wszystkich restauracji sieci Invito oraz części restauracji sieci Rooster. Zaznaczył jednak, że wciąż podtrzymuje plany połączenia Polrestu z innym podmiotem z branży. Zwracał jednak uwagę, że w obecnej sytuacji pozycja negocjacyjna firmy uległa znacznemu osłabieniu.

Kolejna negatywna informacja ze spółki ujrzała światło dzienne 14 października. Było nią fiasko rozmów z Deutsche Bank PBC, dotyczących warunków spłaty kredytu, w wyniku czego bank wypowiedział Polrestowi umowę kredytową.

Aby podtrzymać płynność, zarząd zdecydował się sprzedać w połowie listopada 250 tys. akcji własnych serii B (spółka kupiła je w lipcu) po średniej cenie 1,81 zł. Transakcja była skrajnie niekorzystna, bo Polrest stracił na niej około 1,62 mln zł.

Kolejne miesiące to stopniowa degradacja firmy. 6 stycznia 2010 r. została wykreślona z listy podmiotów wchodzących w skład indeksu WIG. 15 stycznia PKO BP wypowiada jej umowę kredytową. 15 lutego zarząd poinformował o zaprzestaniu prowadzenia podstawowej działalności.

Bez akcji własnych

2 czerwca, niespodziewanie, Polrest poinformował, że zbył 1 mln akcji własnych serii A (a zatem uprzywilejowanych) cypryjskiej spółce Thabino Holdings Limited za 0,6 mln zł. Dodatkowo nabywca przejął też od giełdowej firmy prawo do zakupu 0,94 mln papierów od Dramolton Limited spółki komandytowo-akcyjnej za 75 tys. zł. Warto przypomnieć, że pakiet kosztował 8,3 mln zł. Polrest stracił zatem na całej operacji 7,7 mln zł. Nie wiadomo, kto stoi za cypryjskim wehikułem, który zdecydował się zainwestować w bankrutującą spółkę.

6 lipca Polrest poinformował, że Deutsche Bank PBC złożył wniosek o ogłoszenie upadłości firmy. 16 grudnia krakowski sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Polrestu. Zarząd jednak nie składa broni. W połowie stycznia, po otrzymaniu pisemnego uzasadnienia, złożył odwołanie. Termin jego rozpatrzenia nie jest znany.

Gdzie są pieniądze?

Opisana historia pokazuje, że zarząd Polrestu poprzez swoją politykę informacyjną świadomie wprowadzał inwestorów w błąd co do sytuacji spółki w I półroczu 2009 r. Dzięki temu nieświadomi niczego akcjonariusze podjęli niekorzystne dla firmy decyzje o sprzedaży rentownych restauracji i wyprowadzeniu z niej gotówki.

Na czyje konta trafiła? Do kogo należy Dramolton? Cześć inwestorów podejrzewała, że stoi za nim management Polrestu. Jak wynika z informacji „Parkietu”, podejrzenia mogły być słuszne. Komplementariuszem spółki Dramolton Limited SKA, która jeszcze w 2009 r. była wiodącym udziałowcem Polrestu, była cypryjska firma Dramolton Limited. Z kolei jej jedynym akcjonariuszem była krakowska spółka Aspem. W jej trzyosobowej radzie nadzorczej zasiadali wówczas... Kornel Drozdowski i Krzysztof Płaszewski. Może to wskazywać, że to właśnie prezes i wiceprezes Polrestu byli mózgami operacji, która służyła wypompowaniu z firmy gotówki, gdy sprawy zaczęły przybierać niekorzystny obrót. – Nie wiem, w jakie spółki był zaangażowany Aspem w 2009 r. Za bieżącą działalność operacyjną odpowiada zarząd firmy – mówi Drozdowski. Zaprzecza, że był akcjonariuszem Aspemu.

Komisja Nadzoru Finansowego złożyła do prokuratury doniesienie w sprawie podejrzenia popełnienia przez zarząd Polrestu przestępstwa manipulacji informacją i działania na szkodę spółki.