Walne na parkingu ? do tego doprowadził konflikt w gronie akcjonariuszy warszawskiego holdingu. Zamieszanie wokół NWZA, które miało się odbyć w miniony piątek, to tylko jeden z widocznych skutków trwającego sporu.

GRZEGORZ DRÓŻDŻ

Grzegorz Zybert

Trochę historiiStarcia w gronie akcjonariuszy warszawskiego holdingu widać było już po WZA Elektrimu, które miało miejsce 30 czerwca ubiegłego roku. Walne to odrzuciło m.in. projekt nowej emisji akcji holdingu, a także program opcji menedżerskich, który również zakładał podwyższenie kapitału akcyjnego. Na początku lipca Franklin Templeton przesłał oficjalny komunikat, w którym domagał się ?znaczących zmian w radzie nadzorczej Elektrimu?. Fundusz twierdził, że z rezultatów walnego wynikało, iż rada nadzorcza spółki nie spełnia oczekiwań akcjonariuszy. Amerykański fundusz inwestycyjny miał przede wszystkim zastrzeżenia do polityki informacyjnej Elektrimu. Templeton domagał się, by członkowie RN, którzy nie uzyskali bezpośredniego poparcia jednego ze znaczących akcjonariuszy, podali się do dymisji. Elektrim nie chciał komentować stanowiska Templetona w sprawie zmian w RN. Zwracał jedynie uwagę, iż rada została wybrana w roku 1999 r. na 3-letnią kadencję i zasiadają w niej ?fachowcy i przedstawiciele branż ważnych dla rozwoju Elektrimu, jak również partnerów firmy ? Vivendi, Acciony i Eastbridge?. Sama rada uznała, że nie ma powodów do rezygnacji. ?Ciąży na nas zobowiązanie wobec akcjonariuszy, którzy powierzyli nam odpowiedzialność nadzorowania działań zarządu? ? można było przeczytać w oświadczeniu podpisanym przez Jana Kołodziejczaka, ówczesnego przewodniczącego RN. W tym samym piśmie zwrócił on uwagę, że na WZA rada zdecydowaną większością głosów uzyskała skwitowanie z działalności za 1999 r.Elektrim odbierał działania Templetona jako wrogie. Pojawiały się zarzuty, że fundusz manipulował kursem warszawskiego holdingu oraz nabywał akcje nie dopełniając obowiązków informacyjnych (nieoficjalnie mówiło się na rynku, że pogłoski te inspirował Elektrim). Sprawą zainteresowała się Komisja Papierów Wartościowych i Giełd. ? Będziemy wyjaśniać, czy transakcje na Elektrimie nie miały na celu sztucznego obniżania wartości spółki. Sprawdzimy też, czy wszystkie podmioty przestrzegały obowiązków wynikających z nabywania znacznych pakietów akcji ? zapowiedział w połowie lipca ub.r. Jacek Socha, przewodniczący KPWiG. Prośbę o zajęcie się tą sprawą skierowała do Komisji m.in. firma Interelektra Holding, która na ostatnim WZA Elektrimu zarejestrowała ponad 1,3 mln walorów. Twierdziła ona, że z listy uprawnionych do udziału w WZA wynika, iż Templeton oraz reprezentowane przez niego podmioty dysponowały łącznie ponad 10-proc. pakietem akcji, podczas gdy oficjalnie fundusz informował jedynie o przekroczeniu 5-proc. progu. Interelektra uznała też za szkodliwe dla Elektrimu oświadczenie Templetona, w którym domagał się on zmian w składzie rady nadzorczej warszawskiego holdingu. Barbara Lundberg, prezes Elektrimu, zapytana wówczas przez PARKIET, czy spółka może być obiektem przejęcia, stwierdziła: ? Jeśli ktoś chciałby przejąć Elektrim, powinien zapłacić odpowiednią cenę. Większość analityków ocenia wartość akcji Elektrimu na 70?90 zł. Jeden z nich stwierdził, że po przeprowadzeniu kilku operacji nasze papiery mogą być warte nawet 150 zł. Jak więc widać, obecna wycena jest zaledwie częścią tej, jaka powinna być.Nieoczekiwana zmiana miejscNiespełna rok później sytuacja zmieniła się diametralnie. Templeton stał się nagle kołem ratunkowym dla zarządu Elektrimu. Co więcej, zmieniły się również priorytety części członków rady nadzorczej ? trzech z nich (w tym m.in. Jan Kołodziejczak) podało się do dymisji. W uzasadnieniu tej decyzji czytamy m.in. ?Posiedzenie rady nadzorczej wyznaczone na 28 marca 2001 r. zwołane zostało w celu dokonania zmian w zarządzie spółki. Wobec zbliżającego się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w świetle pism znaczącej liczby akcjonariuszy, które wpłynęłyzłonków rady nadzorczej, w celu ochrony interesów spółki rezygnacja z pełnienia funkcji w radzie nadzorczej Elektrimu SA jest w pełni uzasadniona?. Rezygnacja trzech z siedmiu członków RN Elektrimu w praktyce spowodowała, że rada przestała istnieć. Zgodnie bowiem ze statutem spółki, musi ona liczyć co najmniej pięciu członków.Na wniosek Templetona na 20 kwietnia br. zostało zwołane NWZA Elektrimu, podczas którego w drodze głosowania grupami mieli być wybrani członkowie RN. Reakcją Vivendi i jego sojuszników na posunięcia Templetona i Elektrimu było szybkie umocnienie pozycji, co sprowadzała się do tego, że Francuzi zaczęli skupować akcje warszawskiego holdingu. W tygodniu między 2 a 6 kwietnia br. w transakcjach na GPW właściciela zmieniły walory stanowiące 9% kapitału Elektrimu. Co ciekawe, tak duży obrót nie miał praktycznie żadnego wpływu na kurs ? większość dużych transakcji była realizowana po cenie oscylującej wokół 28 zł. Wyraźnie wskazuje to, że transakcje były umówione ? właściciela zmieniały najprawdopodobniej ?zaparkowane? wcześniej papiery. 10 kwietnia Vivendi poinformowało, że posiada akcje stanowiące 6,35% kapitału. Wiadomo już było jednak, że pozycja Francuzów jest znacznie silniejsza (rzeczywiście, trzy dni później ukazał się komunikat, w którym Vivendi poinformowało, że posiada ponad 10% głosów). Tak szybka mobilizacja po ?francuskiej stronie? najprawdopodobniej zaskoczyła przeciwników. Reakcja była jednak szybka ? 11 kwietnia Elektrim informuje, iż na wniosek akcjonariuszy przesuwa termin NWZA na 14 maja. Komunikat ukazał się, co prawda, po sesji, jednak już w jej trakcie można było zaobserwować, iż na rynku pojawił się duży podmiot skupujący walory. Wtedy wydawało się to dziwne, gdyż wiadomo było, że akcje kupione 11 kwietnia nie mogą być wykorzystane na walnym 20 kwietnia. Wyjaśnienie okazało się, proste ? wniosek o zmianę terminu NWZA wpłynął 10 kwietnia do spółki i jak zwykle na rynku byli lepiej poinformowani. Ostatecznie tego dnia właściciela zmieniło ponad 1,44 mln walorów Elektrimu, a kurs wzrósł o 11,7%. Walka o głosy trwała.Jak można było przewidywać, Vivendi ostro skrytykowało przesunięcie terminu NWZA. Do protestu tego przyłączył się sojusznik Francuzów ? PZU Życie. W wypowiedzi dla ?The Wall Street Journal Europe? prezes PZU Życie Grzegorz Wieczerzak stwierdził, że walne ?powinno odbyć się jak najszybciej, ponieważ, szczerze powiedziawszy, Elektrim nie przetrwa następnego miesiąca. Możemy mieć do czynienia z bankructwem?.Wiadomo iż funduszom inwestycyjnym skupionym wokół Templetona chodzi o obronę własnych inwestycji. Dużą część akcji kupowały one bowiem po cenach znacznie wyższych od obecnej. Vivendi, mimo toczonej wcześniej walki, jest więc jednak dla nich naturalnym partnerem do rozmów. Nie wiadomo jednak, czy zawarte w ostatnim czasie między tymi inwestorami porozumienie to chwilowe zawieszenie broni, czy coś więcej.Konflikt o Mostostal WarszawaOdłamem walki o kontrolę nad Elektrimem jest konflikt o Mostostal Warszawa, w którym głównym akcjonariuszem jest hiszpańska Acciona.W czerwcu 1999 r. nic nie wskazywało na to, że Mostostal Warszawa, którego największym akcjonariuszem był wówczas Elektrim, pozyska zagranicznego inwestora branżowego. Rynek spodziewał się, że warszawska firma połączy się raczej ze swoim imiennikiem z Siedlec. WZA, na którym akcjonariusze mieli głosować projekt połączenia, zaplanowano na połowę czerwca 1999 r. Wcześniej jednak Acciona ogłosiła wezwanie na 2,4 mln walorów Mostostalu po 25 zł. Sprzeciw Polimeksu-Cekop (największego akcjonariusza Mostostalu Siedlce) oraz oferta Hiszpanów spowodowały, że na WZA zdjęto z porządku obrad punkt dotyczący fuzji. Odzew inwestorów na wezwanie był duży ? zapisy skrócono, a Acciona nabyła wszystkie akcje objęte operacją i dysponowała 24-proc. udziałem w Mostostalu. Accionę do inwestycji w Mostostal Warszawa zachęcił Neil Balfour, który później stał się kością niezgody pomiędzy największymi akcjonariuszami warszawskiej firmy budowlanej. Zawarta 13 czerwca 1999 r. umowa pomiędzy Accioną a Elektrimem przewidywała współpracę w zakresie strategicznego rozwoju działalności Mostostalu. Polski holding zobowiązał się przez dwa lata nie sprzedawać swojego pakietu. Dopiero później okazało się, że Acciona miała zagwarantowane prawo pierwokupu tego pakietu. Umowa określała także, że Acciona i Elektrim będą miały po dwóch przedstawicieli w radzie nadzorczej Mostostalu.Początkowo z nowego układu zadowoleni byli praktycznie wszyscy. Karol Heidrich, ówczesny prezes zarządu Mostostalu, w wywiadzie udzielonym PARKIETOWI zapewniał, że dzięki inwestorowi branżowemu spółka będzie mogła liczyć na współfinansowanie inwestycji w Polsce. Spodziewano się także pozyskania know-how w niektórych dziedzinach budownictwa. Zarząd Mostostalu liczył także na wzrost eksportu.Rzeczywistość okazała się jednak zgoła odmienna. Poza kontraktem na realizację mostu Siekierkowskiego (przypomnijmy, że budowę mostu Świętokrzyskiego zapewnił spółce Elektrim) Mostostal nie zawarł praktycznie żadnego dużego i prestiżowego kontraktu. Do tego doszły coraz gorsze wyniki finansowe. Wszystko zaczęło się w IV kwartale 1999 r., kiedy spółka wykazała 12 mln zł straty. Także 2000 r. nie rozpoczął się dobrze ? I kwartał zakończył się 5,5 mln zł straty netto. Podstawowym powodem strat był zły nadzór nad większością kontraktów i konieczność utworzenia różnego rodzaju rezerw.Efektem pogorszenia wyników były zmiany w zarządzie, których dokonano w czerwcu 2000 r. Wiceprezesem odpowiedzialnym za finanse została pozyskana z Budimeksu Maria McFarland, a pomysł jej sprowadzenia do Mostostalu wyszedł od Acciony, która notabene później odwołała ją ze składu zarządu. W sierpniu 2000 r. z funkcji prezesa zrezygnował Karol Heidrich. Do końca roku obowiązki prezesa powierzono Neilowi Balfourowi, wówczas wiceprzewodniczącemu rady nadzorczej warszawskiej firmy budowlanej.W październiku 2000 r. prezes N. Balfour ujawnił strategię Mostostalu, czego wczesniej Hiszpanie (co zarzucali im branżowi analitycy) nie uczynili. Mostostal miał mocniej zająć się działalnością developerską ? budową tanich mieszkań oraz centrów kolokacyjnych. Kilka tygodni poźniej okazało się, że jedno z takich centrów ma powstać na działce należącej do spółki Polska Trust, której udziałowcem jest prezes N. Balfour. Od tego czasu media wielokrotnie opisywały działalność N. Balfoura, która miałaby być niekorzystna dla Mostostalu. Władze Elektrimu zarzucają wręcz prezesowi N. Balfourowi, że pod jego rządami z Mostostalu wyprowadzono ponad 1 mln USD. Elektrim kilkakrotnie próbował odwołać z funkcji prezesa Mostostalu Warszawa Neila Balfoura. Z pierwszego posiedzenia rady nadzorczej budowlanej spółki, która miała o tym zdecydować (styczeń 2001 r.), przedstawiciele Acciony wyszli nie podpisując listy obecności. Na kolejnym posiedzeniu (styczeń 2001 r.) dokonano zmiany w regulaminie, dzięki której do dokonania zmian w zarządzie wystarczy zwykła większość (czyli 3 członków rady). W lutym RN (głosami Acciony i K. Heidricha) odwołuje z zarządu Marię McFarland i Grzegorza Żółcika. Na kolejnym posiedzeniu Acciona chciała wprowadzić do zarządu Piotra Gierymskiego. Sprzeciwiali się temu przedstawiciele Elektrimu i K. Heidrich. Wówczas Elektrim zgłasza wniosek o odwołanie N. Balfoura, na co przedstawiciele Acciony opuszczają salę obrad, stwierdzając, że rezygnują z członkostwa (do dziś jednak nie złożyli rezygnacji na piśmie). Pozostali na sali trzej członkowie RN spokojnie odwołują N. Balfoura i powołują na stanowisko prezesa Andrzeja Marczewskiego.W międzyczasie (24 stycznia br.) Acciona ogłasza drugie wezwanie na 25% akcji Mostostalu po 14 zł, w którym skupuje cały objęty ofertą pakiet. To wezwanie staje się później argumentem Elektrimu, aby pozbawić Accionę głosów na WZA kwitującym działalność spółki w 2000 r., które odbyło się 18 kwietnia br. Elektrim jest bowiem zdania, że umowa inwestycyjna z Accioną z czerwca 1999 roku nosi znamiona działania w porozumieniu, więc wezwanie powinno zostać ogłoszone na wszystkie pozostające w obrocie papiery. Oczywiście, odmienną interpretację przedstawiają prawnicy Acciony. W efekcie, odbyły się dwa zgromadzenia akcjonariuszy, na których wybrano dwie rady nadzorcze, które później ustaliły składy dwóch zarządów. Kto w tym prawniczym sporze ma rację, orzeknie dopiero sąd.