Prokom traci mandat zaufania

Prokom za pieniądze spółek córek chce restrukturyzować grupę kapitałową. Inwestorzy giełdowi nie godzą się na takie rozwiązania i sprzedają papiery wszystkich firm powiązanych z gdyńską firmą.

Prokom to największa spółka informatyczna w Polsce. Została założona w 1987 r. przez Ryszarda Krauzego, który do tej pory zasiada u jej steru. Od samego początku firma nastawiała się na realizację dużych zleceń. Pierwszym poważnym klientem, który zdecydował się kupić od Prokomu system finansowo-księgowy były Zakłady Remontowe Energetyki Warszawa (w 1988 r.). Informatyczna firma powoli rozwijała swój portfel produktów i zdobywała następnych klientów. W 1993 r. obsługiwała od strony informatycznej wybory parlamentarne. Rok później wybory samorządowe. W 1998 r. firma zadebiutowała na warszawskim parkiecie i na giełdzie londyńskiej.

Ścisłe związki

Prokom "od zawsze" był kojarzony z Ryszardem Krauze. Tak silne relacje i zależności pomiędzy prezesem i spółką prędzej czy później musiały okazać się przeszkodą w jej funkcjonowaniu. Na ten związek kręcą nosem także pozostali, oprócz R. Krauzego, akcjonariusze. A powiązania są bardzo mocne. Statut Prokomu zapewnia prezesowi wyraźnie uprzywilejowaną pozycję, nawet jeśli kontroluje niewiele więcej niż 20% głosów. R. Krauzego w pełni nadzoruje także pracę rady nadzorczej. Może wybrać dwóch z czterech członków, w tym przewodniczącego. Prokom jest jedną z niewielu firm giełdowych, a jedyną spośród podmiotów wchodzących w skład indeksu WIG20, który do tej pory nie zastosował się do nowych regulacji kodeksu spółek handlowych, który narzuca spółkom publicznym obowiązek posiadania co najmniej 5-osobowej rady nadzorczej. Rozszerzenie rady wiązałoby się z koniecznością utraty części wpływów przez R. Krauze. Nie dziwi więc, że Prokom nie spieszy się z wprowadzeniem zmian do statutu. Jak zapewniają przedstawiciele spółki, sytuacja zmieni się w sierpniu, kiedy skończy się kadencja obecnej rady nadzorczej.

Lata ekspansji

Stały dopływ gotówki z realizacji dużych, wysokomarżowych kontraktów pozwolił Prokomowi na szybki rozwój grupy kapitałowej. Integrator inwestował zarówno w spółki giełdowe, jak i funkcjonujące z dala od rynku kapitałowego. Część pieniędzy lokował i lokuje w inne spółki należące do prezesa, przede wszystkim deweloperską firmę Prokom Investments. Giełdowa spółka kupuje papiery dłużne emitowane przez ten podmiot. Ich wartość przekracza 280 mln zł, ale na koniec roku ma być o 100 mln zł mniejsza.

W 2000 r. Prokom, podobnie jak i inne spółki z branży IT, zainwestował spore pieniądze w firmy internetowe. Później zostały zgrupowane w podmiot o nazwie Prokom Internet. Trafiły tam też udziały w portalu Wirtualna Polska. Inwestycje okazały się nietrafione i pod koniec 2004 r. Prokom wycofał się z nich, księgując stratę w wysokości przeszło 100 mln zł.

Równie chybioną lokatą okazały się akcje Ster-Projektu. Gdyńska spółka kupowała papiery w kilku etapach. Wzięła też udział w emisji przeprowadzonej jesienią 2003 r. Płaciła wtedy po 15 zł za akcję. Teraz walory spółki na giełdzie wyceniane są na niewiele więcej niż 7 zł. Papierowa strata, rzędu ponad 20 mln zł, obciążyła wynik skonsolidowany Prokomu za 2004 r.

Spośród bardziej udanych projektów na pewno można wymienić zakup 25-proc. pakietu akcji Softbanku. Prokom wykupił (w kilku etapach, żeby uniknąć wezwania) papiery od założyciela i wieloletniego prezesa tej firmy Aleksandra Lesza. Teraz Softbankiem kieruje Krzysztof Korba. Firma w krótkim czasie odzyskała swoją pozycję na rynku i już w 2004 r. jej przychody przekroczyły 0,5 mld zł.

Bardzo dobrze radzi sobie katowicki Spin. Firma jest głównym dostawcą systemu billingowego dla Telekomunikacji Polskiej ("wygryzła" z tej pozycji Comarch). Pod koniec ub.r. Spin poprzez fuzję z Telmaksem wszedł na GPW. Trafioną inwestycją jest także warszawski Comp specjalizujący się w systemach bezpieczeństwa. Prokom kupił ponad 20-proc. pakiet akcji tej spółki w grudniu ub.r. Docelowo zostanie inwestorem strategicznym. Comp jest notowany na GPW.

Grupa trzeszczy w szwachSzybka ekspansja kapitałowa doprowadziła jednak do sytuacji, w której zarząd Prokomu zaczął tracić panowanie nad grupą. Kilka wpadek (Prokom Internet, Ster--Projekt), które położyły się cieniem na wynikach skonsolidowanych, zmusił spółkę do podjęcia działań restrukturyzacyjnych dla uporządkowania sytuacji. Wdrażana od ub.r. strategia ma doprowadzić do przekształcenia Prokomu w głowę holdingu zrzeszającego spółki odpowiedzialne za poszczególne sektory usług. Prokom nie wycofuje się całkowicie z działalności operacyjnej. Będzie dalej obsługiwać dużych klientów typu ZUS, PZU czy Warta. Będzie także dalej prowadzić prace przygotowawcze do kontraktów offsetowych (Tetra i C2), choć prawdopodobieństwo ich realizacji staje się coraz mniejsze.

O ile trudno się nie zgodzić ze słusznością i trafnością podejmowanych działań restrukturyzacyjnych, o tyle metody, jakimi posługuje się Prokom, nie budzą akceptacji inwestorów. Nie podoba im się, że przy tej okazji gdyński integrator, wykorzystując swoją dominującą pozycję, wzmacnia się kosztem pozostałych udziałowców.

Kasa na porządki

Prokom w doskonały sposób opanował metodę, jak za pieniądze spółek zależnych robić porządki w grupie kapitałowej. Jednym z pierwszych przykładów takiego działania mógł być Ster-Projekt (Prokom kontroluje 12% kapitału). Firma, jak już wspominano, jesienią 2003 r. sprzedała inwestorom nowe akcje za 85 mln zł. Na początku 2004 r. kupiła za 10 mln zł papiery bydgoskiego Telmaksu. Ster-Projekt kontrolował prawie 30% jego akcji i deklarował, że docelowo przejmie kontrolę nad spółką. Nic takiego się nie wydarzyło. Pod koniec ub.r. roku Telmax wyemitował kolejne papiery, które tym razem przejęli właściciele katowickiego Spinu (podmiot z grupy Prokomu). Obydwie spółki połączyły się, a Spin tylnymi drzwiami wszedł na giełdę. Co z tego miał Ster-Projekt - niewiele. Po drugiej emisji jego udział w Telmaksie/Spinie spadł poniżej 5%. Okazało się, że Ster-Projekt był potrzebny, żeby szybko wyłożyć 10 mln zł, które Telmax musiał zdobyć, żeby zapłacić za dwie niewielkie spółki, które kupował.

Równie dziwną inwestycją Ster-Projektu zrealizowaną za pieniądze z giełdy był zakup, wiosną ub.r., 1,6-proc. pakietu akcji Prokomu Investments. Ster--Projekt zapłacił za ten pakiet 16 mln zł. Na koniec 2004 r. dalej wyceniał go na taką kwotę, choć audytor w raporcie rocznym zwrócił uwagę, że spółka nie potrafiła przedstawić dokumentów, na podstawie których można byłoby zweryfikować tę wycenę.

Prokom słono zapłacił za wykorzystywanie Ster-Projektu do własnych celów. Informacje o nowych przedsięwzięciach inwestycyjnych tej spółki zbiegły się z gwałtownym pogorszeniem się jej kondycji finansowej. Kurs spadł o przeszło 50% i Prokom musiał na koniec 2004 r. zawiązywać rezerwy, żeby uaktualnić wartość posiadanych akcji w Ster--Projekcie.

To wymusiło na Prokomie podjęcie kolejnych działań, żeby ratować tę inwestycję. Ster-Projekt, podobnie jak wcześniej Telmax, posłuży do wprowadzenia na giełdę innej spółki ze stajni Prokomu - ABG. Fuzja zostanie domknięta w najbliższych miesiącach. Giełdowa firma podwyższy kapitał, który trafi w ręce właścicieli ABG. Stosunek wymiany akcji wyznaczono w taki sposób, że dużo większy (jeśli chodzi o poziom obrotów) Ster-Projekt rozpłynie się w nowej spółce, w które Prokom będzie kontrolować 34% kapitału. Bazą do wyznaczenia parytetu stał się kurs Ster-Projektu (rekordowo niski) i wyniki finansowe ABG (rekordowo wysokie za 2004 r.). To stawia w gorszej pozycji obecnych udziałowców Ster-Projektu i uprzywilejowuje dotychczasowych akcjonariuszy ABG - czyli Prokom.

"Korzystne" akwizycje

Równie ciekawym przykładem wykorzystania przez Prokom dominującej pozycji była dokonana w grudniu ub.r. inwestycja w Comp. Spółka, specjalizująca się w systemach bezpieczeństwa, chciała sprzedać inwestorom 1 mln akcji i pozyskać około 40-50 mln zł na inwestycje. Zdecydowała się jednak, że zmniejszy ofertę o połowę i sprzeda akcje Prokomowi po niższej cenie (37,5 zł). Po kilku tygodniach zmieniła zdanie i rozpoczęła przygotowania do kolejnej oferty, żeby jednak zebrać z rynku całą zaplanowaną wcześniej kwotę. Tymczasem udziałowcy (w tym Prokom) wprowadzili zmiany do statutu, które wyraźnie uprzywilejowywały gdyńską spółkę. Gdyby Comp od razu sprzedał 1 mln akcji tak jak zamierzał, poprawki byłyby trudne do "przepchnięcia", bo do firmy weszliby inni niż Prokom udziałowcy, którym takie zmiany mogły się nie podobać.

Comp chce sprzedać nową emisję jeszcze w czerwcu. Nie ukrywa, że będzie ją plasować po wyższej cenie niż papiery, które trafiły do Prokomu. Za pozyskane pieniądze (tym razem od inwestorów zewnętrznych) chce m.in. kupić spółkę Safe Computing, której właścicielem jest... Prokom.

Comp może mieć kłopoty z pozyskaniem pieniędzy. Inwestorzy giełdowi postanowili przestać przymykać oko na to, co z ich pieniędzmi robi Prokom. Wyrazem tego była nieudana emisja Telmaksu. Spółka, po zakończeniu opisywanej powyżej fuzji ze Spinem, postanowiła przystąpić do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. Żeby sfinansować kupno sześciu nowych spółek, chciała sprzedać 1,2 mln nowych akcji i pozyskać ok. 50-60 mln zł. Zapisy miały rozpocząć się pod koniec kwietnia. Telmax w ostatniej chwili najpierw przesunął daty subskrypcji, by następnie zupełnie ją odwołać. Powód - niesprzyjająca koniunktura giełdowa. Przyczyna była jednak zupełnie inna. Inwestorzy giełdowi nie chcieli sfinansować planowanych przejęć, bo jednym z nich miała być firma należąca do Prokomu - Optix. Problem w tym, że Telmax już jakiś czas temu podpisał umowę przedwstępną ze sprzedającym, iż kupi Optix ze środków własnych. Teraz musi dokończyć transakcję, mimo że nie ma za co kupić pozostałych firm, którymi się interesował.

Udziałowcy o emisji

"Obowiązek" włączenia się w porządkowanie grupy Prokomu nie ominął też Softbanku. Spółka po przeprowadzonej restrukturyzacji wyraźnie zyskała w oczach inwestorów i klientów. Zdobyła nowe zlecenia (system centralny dla PKO BP czy CEPiK). Jesienią 2004 r. dokonała bardzo trafnej inwestycji, kupując 17,5-proc. pakiet Compu Rzeszów, który specjalizuje się w obsłudze średnich i małych banków. Zapowiadała, że w krótkim czasie odzyska utracony na rzecz ComputerLandu stołek lidera wśród firm IT obsługujących instytucje finansowe. Bardzo dobre wyniki sprawiły, że Softbank postanowił zdyskontować wysoką wycenę giełdową i podwyższyć kapitał o około 30%. Środki miały pójść na akwizycje.

Integrator do ostatniej chwili starał się utrzymać w tajemnicy, jakimi spółkami się interesuje. Inwestorzy zakładali, że zgodnie ze swoją strategią będzie rozbudowywał potencjał w zakresie usług dla banków i administracji publicznej. Tymczasem okazało się, że Softbank chce za ok. 90 mln zł odkupić od Prokomu dwie spółki - Komę i Incenti. Drugie 90 mln zł wyda na kupno pakietu akcji Compu Rzeszów i niedużej spółki konsultingowej. O ile zasadność akwizycji dwóch ostatnich firm nie wzbudziła zastrzeżeń (może z wyjątkiem wyceny drugiej z nich), to inwestycja w podmioty z grupy Prokomu podziałała na akcjonariuszy jak kubeł zimnej wody. We wtorek 26 kwietnia (kiedy PARKIET ujawnił listę projektów) kurs spadł o 10%. Kolejne sesje nie przyniosły odreagowania. W poniedziałek za papiery Softbanku płacono 22,60 zł - najmniej od ponad pół roku. Jeszcze kilka sesji temu kosztowały 26-27 zł.

Co się nie podoba inwestorom? Koma i Incenti nie pasują do wcześniej ogłaszanej strategii. Ponad 60% obrotów pierwszej z firm pochodzi z handlu sprzętem komputerowym. Znaczna część ze sprzedaży systemów do zarządzania zasobami ludzkimi. Incenti generuje przychody ze świadczenia usług date center (przetwarzania danych). Spółce średnio się to udaje, czego wyrazem jest to, że od kilku lat co roku notuje około 5 mln zł straty netto.

Prokom, sprzedając obydwie spółki Softbankowi, robi niezły interes. Zmniejsza liczbę podmiotów, nad którymi będzie sprawować bezpośredni nadzór. Ograniczy zatem koszty zarządu, które w ub.r. przekroczyły poziom 100 mln zł. Dodatkowo, dzięki objęciu nowych akcji Softbanku (bez wykładania gotówki), zwiększy swoje zaangażowanie w tej spółce. Będzie zatem mógł w większym stopniu konsolidować jej wynik netto.

Reakcja inwestorów (spadek notowań Softbanku) pokazała jednak, że Prokomowi wcale nie będzie tak łatwo przeforsować swoje plany wobec tej spółki. Planowane emisje muszą jeszcze zaakceptować udziałowcy. Walne zgromadzenie w tej sprawie zbierze się w piątek 6 maja. Nie można wykluczyć, że spółce nie uda się przekonać udziałowców do wyłożenia pieniędzy na nowe akcje w sytuacji, gdy kurs tak znacznie spadł. Niska cena emisyjna, zawierająca dyskonto do bieżących notowań, krzywdzi udziałowców, którzy kupowali papiery drożej. Dla nich rozwodnienie kapitału jest nieopłacalne. Śrubując z kolei cenę powyżej obecnego kursu, spółka może ich nie sprzedać.

Gwiazda Prokomu gaśnie

O ile przecena Softbanku jest kwestią ostatnich dni, a Telmaksu ostatnich tygodni (Ster-Projekt to osobny temat), o tyle niechęć inwestorów wobec akcji Prokomu trwa już od ponad roku. Jeszcze w marcu 2004 r. za papiery gdyńskiej firmy płacono 225 zł. W poniedziałek już tylko 95,20 zł - najmniej od października 2002 r.

Notowaniom nie pomaga fakt systematycznego pozbywania się akcji Prokomu przez prezesa Krauzego i należący do niego Prokom Investments. Ostatnia transakcja, dotycząca pakietu 250 tys. papierów, została zawarta na początku lutego br. R. Krauze z PI zszedł wtedy poniżej progu 25% głosów, choć wcześniej deklarował, że nie zdecyduje się na taki krok. Przez cały 2004 r. inwestor bezpośrednio i pośrednio pozbył się 850 tys. akcji Prokomu, inkasując 160 mln zł. Transakcje dokonywane były także w poprzednich latach.

Systematyczne zmniejszanie zaangażowania przez głównego udziałowca, w połączeniu z rozczarowującymi wynikami finansowymi (w 2004 r. obroty rzędu 1,58 mld zł i 23 mln zł zysku netto) nie mogły pozostać niezauważone przez pozostałych udziałowców. Jeszcze jesienią ub.r. poniżej progu 5% głosów zszedł Commercial Union OFE. Z raportów rocznych funduszy emerytalnych można przeczytać, że papierów Prokomu pozbywali się wszyscy "emeryci", w tym OFE Nationale-Nederlanden, który sprzedał cały posiadany pakiet (500 tys. sztuk). W tym roku swoje zaangażowanie (do mniej niż 5% głosów) zmniejszył także amerykański bank inwestycyjny J.P. Morgan Chase & Co oraz (kilkanaście dni temu) Bank of New York, który jako depozytariusz w programie GDR, posiada po ostatnich transakcjach 1,46 mln walorów Prokomu, stanowiących 10,53% kapitału i dających 9,99% głosów.

Negatywnie na kurs Prokomu wpływają też wypowiedzi prezesa Krauzego, że dopuszcza możliwość pozbycia się swoich udziałów w spółce. Takie deklaracje w momencie, gdy kurs spadł poniżej poziomu 100 zł za walor, mogą być interpretowane jako zapowiedź, że w najbliższych kwartałach Prokom nie będzie w stanie zaskoczyć inwestorów niczym pozytywnym i nie ma szans na wzrost notowań. Złego klimatu wokół spółki nie są w stanie zrównoważyć jednoczesne deklaracje prezesa, że restrukturyzacja grupy przyniesie spadek kosztów o 60-80 mln zł i że Prokom wkrótce podpisze nowe kontrakty, które zaskoczą rynek.

Akcjonariusze cały czas mają także w pamięci wypowiedzi R. Krauzego przy okazji niedawnego giełdowego debiutu innej spółki z jego stajni - biotechnologicznego Biotonu, że to właśnie ta spółka będzie przez najbliższe lata jego "oczkiem w głowie" i to właśnie ona, a nie informatyczny Prokom, ma przed sobą najlepsze perspektywy.