W taki nieoczywisty sposób dokonała się jedna z największych w ostatnim czasie zmian w przepisach ustawy o ofercie. Mowa tu o nowelizacji przepisów o wezwaniach.

Pierwsze przymiarki do tej zmiany miały miejsce ponad 12 lat temu, kiedy stosowny projekt autorstwa KNF trafił do Ministerstwa Finansów. Projekt ten doszedł nawet do Sejmu, ale wraz z końcem kadencji skończyło się życie owego projektu. Od tamtej pory wezwania nie miały już takiego szczęścia. Aż do roku 2020. Wtedy to Ministerstwo Finansów poddało pod ocenę organizacji rynku kapitałowego nowy projekt. Nie odbyło się to w trybie procedury legislacyjnej, a w sposób do tej pory niestosowany – wyrażenia opinii. Opinie te były zapewne pozytywne, gdyż projekt trafił następnie do „warzywniaka", czyli projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego i ochrony inwestorów. I ruszyła machina legislacyjna. Jednak tych „niektórych ustaw" było tak wiele, że same uzgodnienia środowiskowe nad tym projektem trwały na jesieni ubiegłego roku ponad dwa tygodnie. Ostatecznie „warzywniak" pod ciężarem wielości regulacji utknął w Ministerstwie Finansów.

Nie cały jednak. Z nieznanego mi oficjalnie powodu wyłączono z „warzywniaka" wezwania i trafiły one do szybszego środka lokomocji, jakim była ustawa o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw. Parlament szybko rozprawił się z tym projektem, prezydent podpisał ustawę i zmiana wezwań wejdzie w życie już 30 maja 2022 r.

Parkiet

W ten sposób przyjdzie nam się pożegnać z konstrukcją wprowadzoną w roku 2005. Mowa tu głównie o sytuacji, w której co do zasady, żeby przekroczyć próg przejęcia trzeba wcześniej ogłosić wezwanie (wezwanie uprzednie). Życie pokazało, że w praktyce było to bardzo często obchodzone za pomocą nabycia pośredniego. Żegnamy się też z progiem przejęcia ukształtowanym dwustopniowo – 33 proc. (wezwanie do 66 proc.) i 66 proc. (wezwanie do 100 proc.). To rozwiązanie oryginalne, bo niewystępujące nigdzie w UE, ale niezbyt szczęśliwe. A co dostajemy w zamian? Tak jak wszędzie, tam gdzie działa dyrektywa takeover bids – wezwanie następcze, czyli ogłaszane po przekroczeniu progu przejęcia. Niestety próg ten ukształtowano na poziomie 50 proc., najwyższym w UE. A trzeba dodać, że im wyższy próg, tym mniejsza ochrona inwestorów mniejszościowych.

Ta mniejsza ochrona wraz z całkowitym wyłączeniem spod jej działania inwestorów mniejszościowych w przypadku przejęć dokonywanych przez Skarb Państwa było podnoszone przez uczestników rynku, w tym na każdym etapie procedowania tych przepisów przez SEG. Z przykrością należy stwierdzić, że ten głos rynku nie został niestety wysłuchany.

Jak zmienione przepisy będą funkcjonowały w praktyce, okaże się już niedługo. I to nie tylko w zakresie nowych rozwiązań, ale również w zakresie sytuacji przejściowych.