Wszystko o nas bez nas

Jak możemy oczekiwać korzystnego dla naszego rozwoju kształtu przepisów, jeśli sami wykluczamy się z możliwości ich współtworzenia?

Narzekamy często na regulacje krępujące coraz bardziej rynek kapitałowy, nakładające astronomiczne sankcje i powodujące, że głównym przedmiotem działalności spółek staje się compliance, a nie rozwój biznesu. Warto jednak spojrzeć na to, jak te regulacje powstają. I to spojrzeć na etapy wcześniejsze niż prace sejmowe. Na przykład na Brukselę. To tam wykuwany jest kształt polskiej giełdy. Bez naszego udziału.

Przykładem mogą być prace nad niewiążącymi wytycznymi Komisji Europejskiej w sprawie raportowania niefinansowego. Ich ogłoszenie w I połowie 2017 r. dopełni proces tworzenia ram, w których co najmniej 150 (a być może wielokrotnie więcej) spółek będzie musiało raportować szereg kwestii związanych z czynnikami środowiskowymi, społecznymi, pracowniczymi, praw człowieka i zapobiegania korupcji.

Przesłane przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych przedwczoraj uwagi do projektu wytycznych były prawdopodobnie jedynymi, jakie zostały zgłoszone przez interesariuszy polskiego rynku kapitałowego. Są one wynikiem udziału w zorganizowanych przez Komisję Europejską warsztatach konsultacyjnych, w których brałem udział w połowie lutego.

Wśród kilkudziesięciu przedstawicieli różnych interesariuszy byli m.in. reprezentanci giełd, urzędów nadzoru nad rynkiem kapitałowym, izb zrzeszających biegłych rewidentów, izb ubezpieczycieli, przedstawicieli krajowych i paneuropejskich stowarzyszeń inwestorów instytucjonalnych oraz licznych organizacji społecznych, środowiskowych i związków zawodowych. Dwie osoby (wliczając mnie) z całego regionu Europy Centralnej, wszyscy pozostali z krajów „starej" Unii. Identycznie sytuacja wyglądała podczas poprzedniej tury konsultacji we wrześniu 2016 r. I bardzo podobnie wiosną ub.r., gdy Komisja Europejska zbierała sugestie odnośnie do zakresu wytycznych poprzez ankietę. Na 355 uzyskanych odpowiedzi z całego regionu Europy Centralnej napłynęło ich mniej (łącznie 27) niż z takich krajów jak Niemcy, Wielka Brytania, Francja lub Belgia (od 35 do ponad 50 z każdego z tych państw).

To właśnie na tym etapie: ankiet, warsztatów, spotkań konsultacyjnych wykuwa się kształt przyszłych regulacji. W przypadku wytycznych dotyczących raportowania niefinansowego SEG uczestniczył w procesie tworzenia prawa od samego początku. Widzimy realny wpływ tych działań: kilka z najważniejszych uwag przekazanych we wrześniu znalazło odzwierciedlenie w dokumencie omawianym w lutym. Niezmiernie ważne jest też uzyskiwanie poparcia dla zgłaszanych uwag przez innych interesariuszy. A to nie zdarzy się bez dziesiątek i setek rozmów osobistych, telefonicznych, dyskusji, wymiany e-maili i projektów dokumentów.

Nie gaśnie moje zdziwienie nieobecnością w tym procesie niemal wszystkich instytucji i organizacji zrzeszających interesariuszy polskiego rynku kapitałowego. Jak możemy oczekiwać korzystnego dla naszego rozwoju kształtu przepisów, jeśli sami wykluczamy się z możliwości ich współtworzenia? Wymaga to jednak patrzenia w perspektywie kilkuletniej, a nie najbliższego kwartału. Niezbędne są też zasoby organizacyjne (ktoś musi te wszystkie dokumenty czytać, prowadzić rozmowy, uczestniczyć w spotkaniach) oraz finansowe (wyjazdy do Brukseli, a także sam czas pracy kosztują). Jednak te koszty są mikroskopijne w porównaniu ze zwiększonymi kosztami dostosowania się do nowych regulacji, jeśli przyjmują one niekorzystny dla nas kształt, nie wspominając już o koszcie utraconych korzyści spowodowanym przez częściowe skrępowanie możliwego rozwoju w przyszłości. Taki rachunek wymaga jednak patrzenia przez pryzmat rynku kapitałowego jako całości, a nie partykularnych i krótkoterminowych interesów pojedynczego podmiotu.

W odniesieniu do wytycznych dotyczących raportowania niefinansowego warto zwrócić uwagę na ważną zmianę stanowiska części interesariuszy, która nastąpiła w ostatnim półroczu. We wrześniu 2016 r. widoczna była wyraźna polaryzacja interesów dwóch grup. Najliczniej reprezentowane organizacje społeczne i środowiskowe mocno naciskały na maksymalizację obowiązków sprawozdawczych, w tym na objęcie nimi podmiotów znajdujących się w łańcuchu dostaw spółki. Emitenci byli przeciwni tym pomysłom na faktyczne rozszerzanie zakresu raportowania i rekomendowali utrzymanie możliwie ogólnego i ramowego charakteru wytycznych. To stanowisko było wspierane (wprost, a w niektórych przypadkach przez milczącą akceptację) przez przedstawicieli inwestorów. Jednakże podczas konsultacji w lutym wszyscy reprezentanci inwestorów wyraźnie wskazywali, że oczekują od spółek rozszerzenia zakresu raportowania niefinansowego. Zmiana optyki tej grupy pokazuje, jak istotnie rośnie znaczenie raportowania kwestii społecznych i środowiskowych. Trend ten nie jest jeszcze widoczny bezpośrednio w Polsce, ale wraz ze wzrostem udziału inwestorów zagranicznych na warszawskiej giełdzie dotrze wkrótce i do nas.

SEG był i jest obecny przy pracach nad wytycznymi dotyczącymi raportowania niefinansowego od samego początku. Podobnie jest w przypadku licznych innych procesów legislacyjnych inicjowanych na poziomie unijnym. Jednak obecność interesariuszy z naszej części Europy jest raczej ewenementem niż regułą, co często podkreślają rozmówcy z krajów „starej" Unii. Najwyższy czas, żeby tym, co się dzieje w Unii, aktywniej zajmowały się też inne instytucje i organizacje z Polski. Może wtedy nie będziemy musieli tak często narzekać na to, co „oni" znów tam w Brukseli wymyślili i nam narzucają. „Oni" to my. O ile sami zechcemy dbać o nasze interesy.