Sektor finansowy po brexicie bez porozumienia

Komisja Europejska wyraźnie podkreśliła, że w przypadku brexitu bez porozumienia firmy z Wielkiej Brytanii nie będą mogły kontynuować działalności bankowej oraz ubezpieczeniowej na podstawie przysługującego im uprawnienia wynikającego z prawa Unii.

15 stycznia brytyjski parlament w głosowaniu odrzucił porozumienie dotyczące wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, które ma nastąpić 30 marca. Wynegocjowane 24 listopada 2018 r. porozumienie dotyczy prawnych aspektów oraz konsekwencji brexitu, a jego cel to złagodzenie niepokojących skutków wyjścia na wzajemne interesy gospodarcze.

Zgodnie z nim od 30 marca 2019 do końca 2020 r. wszelkie odniesienia w prawie Unii Europejskiej do państwa członkowskiego UE obejmowałyby również Wielką Brytanię. Porozumienie o wystąpieniu przewiduje ponadto możliwość wydłużenia okresu przejściowego o dodatkowy rok lub nawet dwa lata.

Po odrzuceniu porozumienia rozważane są różne scenariusze, w tym: powtórzenie głosowania w parlamencie po uzyskaniu dalszych zapewnień politycznych Unii Europejskiej, przedłużenie procedury wyjścia ze Wspólnoty na mocy art. 50 traktatu o Unii Europejskiej, wystąpienie z UE bez porozumienia lub organizacja drugiego referendum. Jeśli wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej odbędzie się bez umowy, zarówno Unii Europejskiej, jak i poszczególnym państwom członkowskim przyjdzie zmierzyć się ze scenariuszem No Deal Brexit.

Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej znacząco wpłynie na działalność gospodarczą firm z sektora finansowego.

Utrata praw paszportowych przez firmy z Wielkiej Brytanii

Prawa brytyjskich podmiotów gospodarczych, które mogą dziś wykonywać swoją działalność w innych krajach członkowskich UE na przykład na podstawie art. 15 ust. 1 dyrektywy 2009/138/WE z 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II), wygasną w przypadku brexitu bez porozumienia z dnia na dzień. Jednym ze skutków takiego wystąpienia bez porozumienia będzie zatem utrata tzw. jednolitego paszportu europejskiego, na podstawie którego firmy z Wielkiej Brytanii świadczą swoje usługi w Polsce oraz w innych krajach członkowskich UE. Innymi słowy, firmy takie od 30 marca traktowane będą jak firmy z państw trzecich. Dotyczy to przede wszystkim firm, które działają w Polsce po notyfikowaniu zamiaru świadczenia swoich usług Komisji Nadzoru Finansowego. Poza oczywistymi niekorzystnymi skutkami takiej sytuacji dla firm z Wielkiej Brytanii scenariusz No Deal Brexitu może stanowić również problem dla partnerów biznesowych wspomnianych podmiotów. Komisja Europejska wyraźnie podkreśliła, że w przypadku brexitu bez porozumienia firmy z Wielkiej Brytanii nie będą mogły kontynuować działalności bankowej oraz ubezpieczeniowej na podstawie przysługującego im uprawnienia wynikającego z prawa Unii Europejskiej.

Poszczególne firmy z Wielkiej Brytanii musiałyby zatem na nowo usankcjonować swoje prawo do świadczenia usług oraz prowadzenia działalności (z czym wiąże się przeprowadzanie procedury uzyskania zezwolenia wraz ze wszystkimi związanymi z tym formalnościami). Kwestie te są niezwykle istotne z uwagi na fakt, że prowadzenie działalności bankowej lub ubezpieczeniowej bez wymaganego zezwolenia, względnie odpowiedniej notyfikacji, stanowi zgodnie z polskim prawem czyn zabroniony i może pociągnąć za sobą szereg roszczeń odszkodowawczych. Nagłe pogorszenie sytuacji firm ubezpieczeniowych i finansowych z Wielkiej Brytanii po ewentualnym No Deal Brexicie oddziaływałoby nie tylko na zarządzanie istniejącymi w tym czasie stosunkami umownymi, lecz również na zakończenie spraw wynikających z wygasłych już umów.

Zarówno zakres prowadzonej przez brytyjskie firmy działalności (sektor bankowy Wielkiej Brytanii jest na przykład jednym z największych na świecie, a najwięcej notyfikacji zgłoszonych Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie jednolitego paszportu europejskiego pochodzi w sektorze bankowym właśnie z Wielkiej Brytanii), jak również wrażliwość oraz znaczenie sektora finansowego sprawiają, że prawidłowe funkcjonowanie i wszelkie przekształcenia w obrębie tego systemu mają istotne znaczenie dla całej polskiej gospodarki.

Możliwe środki zaradcze

Powyżej przytoczone powody sprawiły, że w Niemczech powstał już projekt ustawy, który służyć ma jako środek zaradczy przeciwko ewentualnym negatywnym skutkom brexitu bez porozumienia. W projekcie tym przewidziane zostało upoważnienie dla niemieckiego Federalnego Urzędu Nadzoru Usług Finansowych do udzielania przedłużenia praw paszportowych. Urząd może udzielić przedłużenia na okres do 21 miesięcy. Czas ten powinien służyć do przezwyciężenia trudności spowodowanych brexitem bez porozumienia i jako taki powinien zostać odpowiednio dopasowany do tej potrzeby. W ten sposób da się uniknąć sytuacji nagłej zmiany ich otoczenia prawnego i biznesowego.

W wydanym 29 stycznia komunikacie Komisja Nadzoru Finansowego potwierdziła, że w przypadku brexitu bez porozumienia podmioty z Wielkiej Brytanii działające w Polsce na rynku finansowym będą miały status podmiotów z kraju trzeciego. Można zatem wnioskować, że polskie władze przyjmą inną strategię i nie będą szukać w tym zakresie ustawowej odpowiedzi na możliwość opuszczenia Unii Europejskiej przez Wielką Brytanię bez jakiegokolwiek porozumienia umownego. Oznacza to, że podmioty brytyjskie będą musiały przejść przez stosowne postępowania w celu uzyskania możliwości prowadzenia działalności w Polsce. W zależności od rodzaju działalności może to również oznaczać konieczność uzyskania stosownego zezwolenia KNF. Istotnym elementem będzie też potrzeba informowania przez brytyjskie firmy swoich kontrahentów o takiej zmianie okoliczności prawnych. Wszystko to oznacza, że działającym w Polsce firmom brytyjskim sektora finansowego pozostało bardzo niewiele czasu na przygotowanie się do zmian otoczenia prawnego wywołanych ewentualnym brexitem bez porozumienia.