Nowe wymogi Komisji dotyczą debiutantów giełdowych, którzy nie mają notowanych żadnych papierów wartościowych na rynku regulowanym, a więc zarówno debiutantów na rynku akcji, jak i na rynku obligacji. Propozycja KNF jest dobra kierunkowo, warto jednak jej wprowadzenie w życie rozważyć w kontekście praktyk międzynarodowych.
Co proponuje Komisja?
Według propozycji KNF debiutant wnioskuje do samej Komisji z prośbą o wyznaczenie audytora. Komisja, po zapytaniu kilku audytorów z listy audytorów badających spółki zainteresowania publicznego, wyznacza jednego z nich, aby na koszt debiutanta przeprowadził weryfikację stanu spółki zakończoną wydaniem raportu. Audytor ustawowo ma mieć zapewniony dostęp do informacji o spółce, jak też o szczegółach badania jej przez audytora opiniującego sprawozdanie finansowe. W ramach weryfikacji audytor ocenia system wewnętrznego i zewnętrznego raportowania, ryzyka operacyjne, finansowe oraz te związane z raportowaniem finansowym, planami finansowymi i oczekiwaną pozycją płynnościową w ciągu 18 miesięcy od debiutu, a wreszcie stan ładu korporacyjnego. W raporcie z weryfikacji ocenia te obszary, opisuje nieprawidłowości i ocenia ich skalę, odnosi się do badania sprawozdania finansowego przeprowadzonego przez innego audytora, a wreszcie ocenia pracowników spółki pod względem ich wiedzy w zakresie standardów rachunkowości. Raport jest przekazywany do emitenta, KNF i GPW, a jego skrót jest publikowany przez debiutanta.
Na pierwszy rzut oka propozycja wydaje się stanowić dobre rozwiązanie – będzie dodatkowy raport, który umożliwi KNF czy GPW podjęcie decyzji, czy dany emitent nadaje się do debiutu, czy w prospekcie jest wszystko, co być powinno na ten temat, oraz czy GPW powinna dopuścić danego emitenta do rynku kapitałowego. Z podsumowaniem będą się mogli też zapoznać inwestorzy, a więc teoretycznie będą mieli więcej wiedzy i będą mogli lepiej ocenić, czy inwestować w daną spółkę. Audytorzy też powinni się cieszyć, bo przecież ustawa wymusza dodatkowe usługi. Skąd zatem wątpliwości?
Jak weryfikować?
Pierwsza z nich dotyczy sposobu ustalenia, który audytor ma wykonywać weryfikację. Zgodnie z proponowanym zapisem wybiera KNF, a w uzasadnieniu napisano, że kluczowe w wyborze będzie kryterium ceny. Najtaniej to nie zawsze najlepiej, w szczególności gdy w grę wchodzą duże pieniądze inwestorów – to chyba dla wszystkich oczywiste. Wątpię, czy w przypadku gdy wybrany audytor wykona swoją pracę tanio, ale źle, to KNF przyzna się, że można było wybrać ofertę droższego audytora i uniknąć w ten sposób wpadki i będzie gotowy zrekompensować straty inwestorom.
Drugi zarzut dotyczy sztywności ustalenia zakresu weryfikacji. Ustawowy zapis zrównuje wszystko do jednego poziomu – małego i dużego emitenta, emisje akcji w ofercie publicznej dla inwestorów indywidualnych i ofertę obligacji o wysokim nominale skierowaną do inwestorów kwalifikowanych. Bez możliwości uelastycznienia zakresu weryfikacji skończymy w jednym z dwóch ekstremalnych scenariuszy, z których żaden nie służy rozwojowi rynku. Jednym ze scenariuszy może być taki, w którym ukształtuje się praktyka bardzo szczegółowej (i zarazem drogiej) weryfikacji. To znakomicie utrudni rozwój rynku w Polsce, bo okaże się, że procedura stanowi barierę kosztową dla małych emitentów. Na przeciwnym biegunie jest scenariusz, w którym weryfikacja będzie tania i pobieżna – w rezultacie będą jakieś dodatkowe raporty, ale do zmniejszenia ryzyka inwestorów niewiele wniosą i za jakiś czas znów wybuchnie afera.
