Tłumaczyć, czy nie tłumaczyć?

Rozporządzenie PRIIP jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich Unii Europejskiej.

KID to skrócona nazwa dokumentu zawierającego kluczowe informacje (ang. key information document) wymaganego przez rozporządzenie 1286/2014 (PRIIP – rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE z 26 listopada 2014 r. w sprawie dokumentów zawierających kluczowe informacje, dotyczących detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych). Samo rozporządzenie określa minimalną zawartość KID.

Przepisy rozporządzenia PRIIP, jak wskazano dość enigmatycznie w jego motywach, mają zastosowanie do wszystkich produktów finansowych dla inwestorów indywidualnych, w których wartość inwestycji podlega wahaniom ze względu na zależność od wartości referencyjnych lub od wyników jednego lub większej liczby aktywów, których inwestor nie nabył bezpośrednio. Co to oznacza w praktyce?

Że rozporządzenie odnosi się jedynie do takich produktów, w których inwestor nie nabywa aktywa bazowego bezpośrednio (m.in. certyfikatów inwestycyjnych, kontraktów terminowych). To z kolei wiąże się dla inwestora z określonymi zagrożeniami, o których należy go poinformować. Stąd wynika konieczność sporządzania i przekazywania KID dla tego rodzaju produktów inwestorom indywidualnym.

Sam wymóg sporządzania i przekazywania KID nie jest nowy, przepisy rozporządzenia PRIIP obowiązują już zresztą pewien czas (stosuje się je od 1 stycznia 2018 r.). Z kolei od 1 stycznia 2022 r. przepisy rozporządzenia obejmą również fundusze UCITS. Niestety przepisy te nadal nastręczają trudności podczas ich stosowania. Jednym z takich zagadnień jest kwestia języka właściwego dla publikacji KID. Kwestia jest na pozór prosta i oczywista, ale nie do końca, i dlatego warto się jej pokrótce przyjrzeć.

KID, zgodnie z przepisami rozporządzenia PRIIP, sporządza się w językach urzędowych lub w jednym z języków urzędowych używanych w części państwa członkowskiego, gdzie jest dystrybuowany PRIIP, lub w innym języku zaakceptowanym przez właściwe organy tego państwa członkowskiego (np. KNF). W przypadku, gdy KID został sporządzony w innym języku, tłumaczy się go na jeden z tych języków. W uproszczeniu chodzi o to, aby KID został sporządzony w języku zrozumiałym dla inwestorów indywidualnych z państwa członkowskiego, w którym dystrybuowany jest PRIIP.

Sprawa jest prosta, jeśli dany PRIIP jest dystrybuowany w tym samym kraju, w którym siedzibę ma twórca PRIIP. Co jednak, gdy sprawa jest bardziej skomplikowana? Przyjmijmy, na przykład, że polski dom maklerski planuje rozszerzyć ofertę produktów o kontrakty futures notowane na zagranicznych rynkach regulowanych. W takim przypadku trudno oczekiwać, aby wyjściowy dokument KID przekazany polskiemu domowi maklerskiemu przez twórcę PRIIP był sporządzony w języku polskim. Taki dokument będzie sporządzony we właściwym języku urzędowym (lub językach urzędowych w przypadku, gdy w danym państwie obowiązuje więcej niż jeden, np. Belgia) dla twórcy PRIIP. W takim przypadku konieczne będzie przetłumaczenie tego dokumentu na język polski. Co ciekawe rozporządzenie PRIIP nie określa konkretnie, kto w takiej sytuacji powinien sporządzić tłumaczenie KID.

Jak wskazuje Komisja Europejska w wytycznych z przepisów rozporządzenia wynika wyraźnie, że to twórca PRIIP jest odpowiedzialny za dokładność tłumaczenia, a przetłumaczony KID musi zostać opublikowany na jego stronie internetowej. Nie przesądza to jednak tego, kto ma przetłumaczyć KID, lecz jedynie kwestię odpowiedzialności za tłumaczenie.

A teraz nieco skomplikujmy – przyjmijmy, że KID został sporządzony nie tylko w języku urzędowym twórcy PRIIP, ale także, z myślą o potencjalnej dystrybucji w innych państwach członkowskich, w języku angielskim. Czy to zmienia postać rzeczy? Odpowiedź brzmi – i tak, i nie. W warunkach polskich niestety nie zmienia, ale w warunkach państw członkowskich, w których język angielski został zaakceptowany, już tak. Jak potwierdziła bowiem KNF, jedynym akceptowalnym językiem dla KID w przypadku PRIIP dystrybuowanych na terytorium Polski jest język polski. Obecnie, niestety, tylko język polski. Oznacza to, że mając KID sporządzony w języku angielskim, dla prawidłowej, zgodnej z rozporządzeniem PRIIP dystrybucji należy jeszcze przetłumaczyć go na język polski. KNF wskazywała, że nie jest wykluczone, że ta praktyka ulegnie liberalizacji. Jednak dla takiej liberalizacji konieczna jest zmiana legislacyjna.

I teraz rodzi się pytanie, dlaczego się tym dziś zajmujemy? Zajmujemy się tym dlatego, że brak możliwości dystrybuowania PRIIP z KID w języku angielskim czyni proces dystrybucji bardziej kosztownym, chociażby przez wymóg tłumaczenia, komplikuje go i potencjalnie może mieć negatywny wpływ na zakres oferty produktowej polskich domów maklerskich, a idąc dalej – na atrakcyjność polskiego rynku kapitałowego. Może więc jednak warto to zmienić? Ta zmiana nie wydaje się ani specjalnie trudna, ani skomplikowana.