Cicha rewolucja (1)

Propozycje nowych przepisów zakładają oddanie akcjonariuszom większej władzy poprzez umożliwienie im bezpośredniego wpływu na wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych.

Już wkrótce wszystkie spółki notowane na GPW zacznie obowiązywać zasada „say on pay". Według nowych przepisów emitenci będą zobowiązani m.in. do przygotowania polityki wynagrodzeń dla członków zarządów i rad nadzorczych, która następnie będzie musiała być przedmiotem dyskusji i decyzji akcjonariuszy w każdej spółce.

Nowy system kształtowania wynagrodzeń składa się z wielu elementów, a pracy do wykonania jest naprawdę dużo. Warto zapoznać się ze zmianami już dziś, gdyż wkrótce spółki będą mogły wypłacać wynagrodzenia członkom ich władz wyłącznie zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń. A emitenci, którzy nie spełnią nowych obowiązków, narażą się na sankcje finansowe.

Zamiany już wkrótce

Od czasu kryzysu finansowego z lat 2007–2009 (najczęściej kojarzonego z upadkiem Lehman Brothers) unijne instytucje dążą do systemowego wzmocnienia roli akcjonariuszy w spółkach publicznych. Nowe zasady są wprowadzane przez szereg inicjatyw, m.in. normy dyrektywy SRD II (od: Shareholders Rights Directive II), czyli drugiej dyrektywy o prawach akcjonariuszy.

Dyrektywa SRD II dotyczy spółek dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. We wszystkich państwach członkowskich UE wprowadza ona zasadę „say on pay", która przyznaje akcjonariuszom prawo do bezpośrednio podejmowanej decyzji o polityce wynagradzaniu członków jej zarządu i rady. Wcześniej wprowadzono tę zasadę do systemu prawnego m.in. w USA, Australii i Szwajcarii, a za prekursora uznaje się prawodawstwo Wielkiej Brytanii.

Dyrektywa powinna była zostać implementowana do polskiego porządku prawnego do czerwca tego roku. Opóźnienie wynika najpewniej z umieszczenia wielu zmian w jednym akcie prawnym – wystarczy wspomnieć, że cały został uchwalony przez Sejm w czwartek 16 października br. Ustawa liczy ponad 160 stron... W ramach ww. nowelizacji zmianie ulegnie również kodeks spółek handlowych (k.s.h.), i zawiera ona szereg innych zmian ważnych dla spółek i ich zarządów, w tym prawo do identyfikacji akcjonariuszy oraz obowiązek wprowadzenia procedur dla demaskatorów (sygnalistów).

W dwóch ww. zmienianych ustawach doprecyzowano ramy nowego systemu ustanawiania wynagrodzeń decydentów w giełdowych spółkach, w tym procedury, obowiązki, a także sankcje za ich niewykonanie. Zmiany są więc bliskie i nieuniknione.

Polityka wynagrodzeń: jawna i uchwalana przez akcjonariuszy

Autorzy dyrektywy SRD II twierdzą, że celem zmian jest stworzenie dobrych warunków do długoterminowego inwestowania. Aby zachęcić inwestorów do tego, by unikali spekulacyjnych ruchów na akcjach i wiązali się na lata z konkretną spółką, oferuje się im większą władzę w procesach decyzyjnych.

Inicjatorzy nowego systemu twierdzą, że możliwość większego wpływu akcjonariuszy na spółkę może skutkować także innymi korzyściami niż tylko stworzeniem warunków do długoterminowego inwestowania. W przepisach ujęto to następująco: „Większe zaangażowanie akcjonariuszy jest jedną z dźwigni, które mogą pomóc w poprawie finansowych i niefinansowych wyników spółek, w tym pod względem czynników środowiskowych, społecznych oraz czynników dotyczących ładu, o których mowa w zasadach odpowiedzialnego inwestowania". Pojawia się więc tak mocno akcentowany w ostatnim czasie w debacie publicznej wątek zrównoważonego rozwoju (ang. sustainability).

Obecnie wynagrodzenia zarządów są w większości spółek giełdowych domeną rad nadzorczych. Warto zaznaczyć, że w niektórych spółkach zgodnie z k.s.h. ustaliły je walne zgromadzenia, a odrębny system obowiązuje w instytucjach finansowych (np. w bankach) i dlatego projekt nowelizacji ustawy wyłącza je ze zmian.

Propozycje nowych przepisów zakładają więc oddanie akcjonariuszom większej władzy poprzez umożliwienie im bezpośredniego wpływu na wynagrodzenia członków zarządów i rad nadzorczych. Spółki będą zobligowane do tworzenia precyzyjnej i szczegółowej polityki wynagrodzeń członków organów zarządczych i nadzorczych, która będzie musiała zostać zaakceptowana przez akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu.

Kolejną zmianą systemową jest zasada całkowitej jawności polityki wynagradzania giełdowych menedżerów i nadzorców. Spółki będą publikowały je na swoich stronach internetowych, a ich rady nadzorcze będą zobowiązane do corocznego przygotowywania sprawozdań o wynagrodzeniach. Będą one zawierać wiele szczegółowych informacji w odniesieniu do każdego członka zarówno zarządu, jak i rady i sprawozdania te także będą musiały być publicznie dostępne. Dodatkowo polityki wynagrodzeń będą minimum raz na cztery lata omawiane i ewentualnie rewidowane przez akcjonariuszy podczas walnych zgromadzeń.

W kolejnym artykule przedstawię w bardziej szczegółowy sposób politykę wynagrodzeń oraz korzyści, jakie płyną z wdrożenia nowych obowiązków, które już wkrótce będą dotyczyć wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych spółek giełdo- wych.