Co zmienia prospekt „covidowy”?

Obecna sytuacja w otoczeniu gospodarczym nie pozostaje bez wpływu na płynność finansową przedsiębiorstw i potrzebę pozyskania dodatkowego kapitału na prowadzoną działalność czy rozwój spółek.

Mimo pandemii w ostatnim czasie obserwowaliśmy pewne ożywienie na rynkach kapitałowych, będąc świadkami m.in. dwóch dużych ofert publicznych przeprowadzanych przez Allegro i InPost, odpowiednio, na warszawskim i amsterdamskim parkiecie. Na ile ożywienie utrzyma się w kolejnych miesiącach i czy będziemy obserwować zainteresowanie pierwotnymi oraz wtórnymi emisjami – pokażą kolejne miesiące.

Dodatkową zachętą do poszukiwania kapitału na giełdach może stać się tzw. prospekt UE na rzecz odbudowy. Uproszczona ścieżka pozyskania kapitału z rynku kapitałowego ma stanowić korzystną alternatywę dla ubiegania się o finansowanie zewnętrzne i umożliwić emitentom przywrócenie zrównoważonego stosunku kapitału obcego do kapitału własnego (tzw. debt to equity). 18 marca rozpoczął się niespełna dwuletni okres, w którym spółki publiczne mogą wykorzystać uproszczoną ścieżkę dokapitalizowania w drodze emisji nowych akcji, jaką zapewnia tzw. prospekt UE na rzecz odbudowy (EU Recovery Prospectus).

Uproszczona procedura prospektowa wpisuje się w szerszy kontekst działań podejmowanych przez ustawodawców i regulatorów na rynku kapitałowym w celu przeciwdziałania niekorzystnym skutkom gospodarczym wynikającym z pandemii. Dzięki nowym rozwiązaniom, wprowadzonym w tzw. rozporządzeniu prospektowym, emitenci zyskali łatwiejszy dostęp do kapitału poprzez uproszczenie procesu przeprowadzenia wtórnej emisji akcji (tzw. SPO), w tym przede wszystkim dzięki skróceniu długości wymaganego prospektu emisyjnego i uproszczeniu procedury jego zatwierdzenia.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem przepisów emitenci będą mogli skorzystać z tego mechanizmu do końca 2022 r. Nieoficjalnie mówi się jednak o możliwości wydłużenia okresu jego stosowania, jeżeli proponowane rozwiązanie przyniesie realne korzyści gospodarcze i zostanie uznane za wystarczająco bezpieczne z perspektywy interesów inwestorów.

Czym różni się prospekt „covidowy" od zwykłego prospektu?

Przede wszystkim w porównaniu z prospektem wymaganym dotychczas dla wtórnych ofert publicznych prospekt UE na rzecz odbudowy jest zdecydowanie krótszy, a tym samym mniej pracochłonny. Możliwość istotnego „odchudzenia" dokumentu informacyjnego wynika z ograniczenia wymaganych elementów prospektu do kluczowych dla inwestorów kwestii dotyczących emitenta i emisji (w tym m.in. opisu rzeczywistych i przewidywanych skutków gospodarczych i finansowych pandemii dla emitenta). Objętość prospektu nie powinna zasadniczo przekraczać 30 stron (w porównaniu ze standardową objętością prospektów oscylującą wokół kilkuset stron). Co istotne, Komisja Nadzoru Finansowego powinna zatwierdzić uproszczony prospekt w terminie do siedmiu dni roboczych (w porównaniu z dziesięcioma dniami roboczymi stosowanymi przy „zwykłej" procedurze prospektowej), co pozwoli znacząco przyspieszyć prace nad emisją. Skrócony termin znajdzie też zastosowanie w przypadku przedłożenia uzupełnionego prospektu w odpowiedzi na dodatkowe pytania kierowane do emitenta przez KNF.

Kto skorzysta z ułatwień?

Pomimo kuszącej perspektywy łatwiejszego pozyskania kapitału nie każda spółka publiczna ma możliwość skorzystania z nowych rozwiązań. Uproszczona ścieżka regulacyjna jest co do zasady dostępna dla spółek publicznych, które funkcjonują na rynku kapitałowym od dłuższego czasu, tj. których akcje są dopuszczone do obrotu przez nieprzerwany okres co najmniej 18 miesięcy poprzedzających planowaną emisję. W szczególności emitenci decydujący się na skorzystanie z nowych rozwiązań nie są zobowiązani do wykazania negatywnego wpływu pandemii na ich działalność lub wyniki finansowe. Nie zostało także wprowadzone żadne inne kryterium finansowe.

Czy nowe rozwiązania przewidują dodatkowe ograniczenia?

Nowe przepisy wskazują, że liczba akcji oferowanych przez emitenta na podstawie prospektu UE na rzecz odbudowy nie może być większa niż 150 proc. liczby tych papierów wartościowych już dopuszczonych do obrotu. Powyższe kryterium wynika z tego, że wprowadzony mechanizm jest co do zasady skierowany do tych emitentów, którzy potrzebują szybko i tanio pozyskać niezbędny dla ich działalności kapitał ze względu na trudności finansowe. Uproszczona ścieżka pozyskania kapitału z rynku kapitałowego ma stanowić korzystną alternatywę dla ubiegania się o finansowanie zewnętrzne i umożliwić emitentom przywrócenie zrównoważonego stosunku kapitału obcego do kapitału własnego (tzw. debt to equity). Nie ma jednak, w założeniu, prowadzić do organizacji ofert publicznych o znaczących rozmiarach w celach czysto inwestycyjnych.

Jak rynek zareaguje na nowe możliwości?

Skorzystanie z uproszczonej ścieżki prospektowej dla wtórnych ofert publicznych akcji przynosi dwie podstawowe korzyści spółkom planującym pozyskać kapitał z rynku – krótki czas sporządzenia i zatwierdzenia prospektu oraz zdecydowane obniżenie kosztów z tym związanych (w tym kosztów doradców). Dzięki obniżonym barierom regulacyjnym nowe rozwiązania powinny zostać dobrze odebrane przez rynek, w tym emitentów, którzy już teraz potrzebują dodatkowych środków do prowadzenia działalności lub przewidują takie zapotrzebowanie w związku z długofalowymi skutkami pandemii. Prospekt UE na rzecz odbudowy umożliwi szybkie pozyskanie kapitału od istniejących akcjonariuszy lub podmiotów zewnętrznych. Ze względu na ograniczoną zawartość nowe rozwiązania nie sprawdzą się jednak prawdopodobnie w przypadku dużych ofert publicznych, w tym ofert z elementem międzynarodowym (ze względu m.in. na kwestie marketingowe i praktykę rynkową).

Z pewnością rynek niejako „ruszy" po tym, jak pierwszy emitent zdecyduje się na przetarcie nowej ścieżki – wytyczając niejako standard rynkowy i punkt odniesienia dla innych uczestników rynku w zakresie zawartości prospektu „covidowego" oraz praktyczny kształt postępowania zmierzającego do jego zatwierdzenia przez KNF.

Mając na uwadze ograniczone czasowo okno na skorzystanie z obniżonych wymogów regulacyjnych, emitenci powinni możliwie szybko podjąć decyzję o pozyskaniu kapitału na podstawie prospektu UE na rzecz odbudowy. Według aktualnego stanu prawnego po 31 grudnia 2022 r. do wtórnych ofert publicznych akcji ponownie znajdzie zastosowanie standardowa procedura prospektowa.