Dobre praktyki na okres przejściowy

Nowa wersja giełdowego kodeksu ładu korporacyjnego, tj. Dobrych Praktyk 2021, wydaje się nie nadążać za zmianami legislacyjnymi w UE. Szczególnie tymi dotyczącymi kwestii ESG, zrównoważonego rozwoju i inwestowania. Choć być może pozostawia pewien niedosyt, będzie dobrym narzędziem na okres przejściowy

Fala nowej legislacji unijnej zatacza coraz szersze kręgi tematyczne, zmierzając do gruntownej przebudowy gospodarki i społeczeństwa. Europejski Zielony Ład, ogłoszony w 2019 r., już mocno odciska swoje założenia na rynkach finansowych. Społeczny szczyt w Porto, niejako wieńczący portugalską prezydencję, zapowiedział kolejne cele, za którymi podążą prawdopodobnie nieznane jeszcze instrumenty i regulacje. Obie inicjatywy maja realizować cele zrównoważonego rozwoju, które UE przejęła z Agendy 2030 ONZ. Dodatkowo kolejna reforma unijnych przepisów o ładzie korporacyjnym może wprowadzić nie tylko obowiązek badania kwestii ESG u przedsiębiorców i w łańcuchu dostaw, ale także dodatkową odpowiedzialność za skutki działalności. Na tym tle finalna wersja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, opublikowana 30 marca br., reprezentuje bardzo ostrożne podejście.

W stosunku do pierwszego projektu, konsultowanego głównie w zeszłym roku, zmiany nie są radykalne. Oprócz doprecyzowania kwestii związanych z kandydaturami na członków organów oraz opiniowaniem spraw przez rady nadzorcze uwagę skupiono przede wszystkim na kwestiach związanych z komponentami ESG, w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć i różnorodności w organach spółki. Włączenie elementów środowiskowych i społecznych do Dobrych Praktyk 2021 może wydawać się rewolucyjne w polskich warunkach, ale nie powinno być niespodzianką. Dobre Praktyki 2016 odnosiły się do polityki różnorodności dotyczącej kadry zarządzającej i organów spółki. Przepisy ustawy o rachunkowości, implementujące postanowienia dyrektywy o raportowaniu niefinansowym (NFRD), nakładały od 2018 r. na niektóre spółki giełdowe obowiązek uwzględniania w raportach rocznych zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.

W odniesieniu jednak do przepisów o rachunkowości tegoroczna wersja giełdowego ładu korporacyjnego w istotny sposób przesuwa akcenty w zakresie ESG. Nie mówi się jedynie o politykach i zarządzaniu ryzykami, ale wskazuje się, że zagadnienia środowiskowo-społeczne powinny być częścią strategii i w sposób kompleksowy łączyć się z celami biznesowymi. Taka perspektywa jest zgodna z unijnym podejściem do kwestii zrównoważonego rozwoju i inwestowania. W szczególności przepisy rozporządzenia 2019/2088 (SFDR), nakładające na podmioty działające na rynkach finansowych – które oferują określone produkty i usługi finansowe – obowiązki w zakresie ujawnień, nakazują m.in. gromadzenie danych o wskaźnikach ESG. Zachęcają tym samym inwestorów do uwzględnienia relacji między przedmiotem inwestycji a jego relacją z otoczeniem.

Z przepisami SFDR wiąże się też propozycja reformy raportowania niefinansowego, która ma doprowadzić do uwzględnienia aspektów związanych ze zrównoważonym rozwojem w rocznych sprawozdaniach szerokiego grona podmiotów. Obejmuje to również te, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynkach regulowanych. Zgodnie z propozycją Komisji Europejskiej, opublikowaną 21 kwietnia, w przeddzień Dnia Ziemi, w 2024 r. spółki po raz pierwszy będą musiały przedstawić raport ze zrównoważonej działalności. Będzie on musiał być godny z opracowywanymi unijnymi standardami. Elementy raportu będą zaspokajały potrzeby inwestorów instytucjonalnych nie tylko w związku z SFDR, ale także rozporządzeniem o taksonomii (rozporządzenie 2020/852), jednak tylko w odniesieniu do danych rocznych. Ponieważ inwestorzy instytucjonalni będą musieli obliczać wartość wskaźników ESG na podstawie danych co najmniej kwartalnych, należy spodziewać się nowelizacji dyrektywy o przejrzystości i w konsekwencji zmiany przepisów o raportach okresowych.

Dodatkowo Komisja Europejska opublikowała w marcu br. projekt dyrektywy o równości wynagrodzeń, który zakłada ułatwienie dochodzenia roszczeń z tytułu dyskryminacji płacowej ze względu na płeć oraz nakłada na większe przedsiębiorstwa obowiązek publikacji siatki wynagrodzeń z uwzględnieniem płci. Podobne przepisy obowiązują już w kilku europejskich krajach, ale w Polsce pierwsze reakcje ze strony pracodawców były mocno nieprzychylne. Czas pokaże, czy będzie to także problematyczne dla spółek giełdowych, które przecież na razie mogą szukać wymówek.

Jednakże emitenci nie będą pozbawieni presji. Inwestorzy instytucjonalni będą domagać się danych na potrzeby raportowania SFDR, któremu już podlegają, a w kolejnych miesiącach zakres ujawnień będzie się poszerzał. Do czasu wejścia w życie reformy sprawozdawczości niefinansowej dobrowolne stosowanie postanowień dotyczących raportowania ESG czy stosowania polityki różnorodności ułatwi inwestorom instytucjonalnym gromadzenie danych na potrzeby własnych ujawnień. A samym giełdowym ochotniczkom pozwoli przetestować przygotowywanie stosownych dokumentów, zanim taka konieczność będzie wynikać z przepisów.

W tym kontekście 13 maja opublikowane zostały „Wytyczne do raportowania ESG. Przewodnik dla spółek notowanych na GPW", wspólna inicjatywa GPW i EBOR. Dokument jest hybrydą: trochę edukuje (wprowadza w temat raportowania działalności zrównoważonej, przedstawia regulacje i standardy raportowania), trochę perswaduje (tłumaczy cel i wartość nowego podejścia), trochę oprzyrządowuje (zawiera listę wskaźników ESG wraz z legendą). Niestety, nie sprecyzowano, jak przewodnik łączy się z Dobrymi Praktykami 2021, poza zawartym w nim odwołaniem do NFRD i oczekiwań inwestorów. Biorąc pod uwagę propozycje nowych regulacji w zakresie ujawnień, trochę szkoda, że GPW nie odważyła się, by z raportowania ESG uczynić dobrą praktykę.

W konsekwencji można uznać, że Dobre Praktyki 2021 przygotowują spółki do nowych regulacji w obszarze zrównoważonego inwestowania, które zapowiedziała Komisja Europejska. Prawdopodobnie za dwa lata większość wytycznych DP GPW odnoszących się do kwestii ESG będzie obowiązującym prawem. Można to ocenić jako mało ambitne podejście ze strony Rady Giełdy. W końcu dokument ten postrzegany jest jako wyznaczający wyższy standard zachowania. Być może w połowie lat 20. kolejna wersja, czerpiąca ze świeżych owoców zielonej transformacji, będzie stawiała wobec spółek giełdowych wyższe oczekiwania.