Firmy

Na horyzoncie duże zmiany w przepisach o wezwaniach

Zmiana progów, wprowadzenie wezwania dobrowolnego i krok w stronę akcjonariuszy mniejszościowych w kwestii ustalenia ceny – to rynek chwali. Ale niektóre propozycje niepokoją.
Foto: Adobestock

Ministerstwo Finansów skierowało do konsultacji projekt ustawy dotyczący przepisów obowiązujących na rynku finansowym. Szykują się spore zmiany – w szczególności dotyczą one wezwań na akcje.

Legislacyjne nowości

Kluczową zmianą jest ustanowienie 50 proc. głosów jako progu przejęcia kontroli, rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (obecnie obowiązują dwa progi – 33 proc. i 66 proc). W planach jest też wprowadzenie mechanizmu wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje.

„Nabycie faktycznej kontroli nad spółką publiczną często następuje już w wyniku posiadania mniej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów. Jeżeli zatem podmiot posiadający pakiet kontrolny mniejszy niż 66 proc. nie zdecyduje się na przekroczenie tego progu w wyniku wezwania uprzedniego, to akcjonariusze mniejszościowi nie mają możliwości wycofania się ze spółki" – czytamy w uzasadnieniu do zmian legislacyjnych. W latach 2015–2020 spośród 169 wezwań ogłoszonych na wszystkie pozostałe akcje spółek tylko 54 wezwania związane były z obowiązkiem ogłoszenia tzw. wezwania następczego po przekroczeniu 66 proc.

Ważne zmiany dotyczą też ceny w wezwaniu. Chodzi w szczególności o ustalenie ceny pośredniej. Do tej pory w sytuacji, gdy cena proponowana w wezwaniu była niższa od tej, jaką wzywający i podmioty wobec niego dominujące oraz zależne zapłacili wcześniej, nabywając pośrednio akcje, jedyną drogą dla akcjonariuszy mniejszościowych było dochodzenie roszczeń w sądzie. To ma się zmienić. Wprawdzie obowiązujące przepisy nie są precyzyjne, ale wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2019 r. jednoznacznie wskazał na obowiązek uwzględnienia przy ustalaniu ceny minimalnej w wezwaniu również ceny pośredniej. Proponowane przepisy zakładają obowiązek zlecenia takiej wyceny niezależnej firmie audytorskiej.

Diabeł tkwi w szczegółach

Rynek na nowe propozycje legislacyjne patrzy raczej pozytywnie. Zadowolenia nie kryje m.in. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które od dłuższego czasu postulowało zmianę przepisów.

– Cieszymy się, że głos inwestorów wreszcie został wysłuchany. Liczymy, że zakończy się to właściwymi proinwestorskimi zmianami – komentuje Piotr Cieślak, dyrektor zarządzający SII. Dodaje, że SII szczegółowo przeanalizuje projekt i przekaże ministerstwu swoją opinię.

– Już dziś mogę jednak powiedzieć, że próg kontroli ustalony na poziomie 50 proc. uważamy za zdecydowanie za wysoki i na pewno będziemy postulować, aby był niższy. W praktyce do przejęcia kontroli dochodzi już w przypadku posiadania 33 proc. akcji i taki próg jest zdecydowanie najczęściej spotykany w UE – mówi Cieślak.

O komentarz poprosiliśmy także Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Ocenia ono, że w wielu aspektach projektowane zmiany idą w dobrym kierunku, ale są też bardzo poważne problemy.

– Na przykład usunięcie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku pośredniego przejęcia spółki przez Skarb Państwa (nowe brzmienie art. 73 ust. 3). To nie tylko naruszenie przepisów unijnych, ale przede wszystkim złamanie podstawowej zasady regulowanego rynku kapitałowego, tj. możliwości wyjścia z inwestycji przez akcjonariuszy mniejszościowych po sprawiedliwej cenie w przypadku przejęcia spółki – podkreśla prezes SEG Mirosław Kachniewski. Dodaje, że jeszcze większym problemem jest możliwość przejęcia spółki w trybie natychmiastowym przez kuratora narzuconego przez KNF, jeśli tylko Komisja nabierze „wątpliwości co do prawidłowości funkcjonowania organów zarządzających lub nadzorczych". Oznaczać to będzie, że akcjonariusze z dnia na dzień mogą stracić kontrolę nad notowaną spółką, w tym nad notowanym bankiem, nawet jeśli będzie w świetnej sytuacji finansowej. – Zakładam, że tak drastyczne przepisy nie zostaną uchwalone, ale sam fakt opublikowania ich projektu podważa zaufanie do polskiego rynku kapitałowego – podsumowuje szef SEG.

Powiązane artykuły


REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.