Zacznijmy od tego, że przepis art. 328 k.s.h., który dzisiaj określa treść dokumentu akcji, począwszy od 1 marca 2021 r. będzie wyrażał podstawową ideę jednej z kluczowych nowelizacji przepisów k.s.h., wprowadzającej obowiązek dematerializacji akcji wszystkich spółek niepublicznych.
W nowelizacji k.s.h. z dnia 30 sierpnia 2019 r. („Ustawa nowelizująca") przewidziano, że moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa 1 marca 2021 r. Z tym dniem uzyskają moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy lub zapisy na rachunkach papierów wartościowych, jeżeli walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych. Oznacza to, ni mniej ni więcej, że począwszy od 1 marca 2021 r. wpis do rejestru akcjonariuszy będzie jedynym prawnym potwierdzeniem przysługiwania wpisanemu do rejestru akcjonariuszowi praw do akcji.
Bartosz Krzesiak DM Navigator
W sytuacji, gdy dany akcjonariusz nie weźmie udziału w procedurze wymiany akcji dokumentowych na zdematerializowane, ustawa nowelizująca przewiduje, że w okresie pięciu lat od 1 marca 2021 r. dokument akcji zachowuje jeszcze moc dowodową, ale wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. W tym okresie tradycyjny dokument akcji nie jest już jednak papierem wartościowym, a brak informacji w rejestrze akcjonariuszy o danym akcjonariuszu będzie stanowił przeszkodę do wykonywania przysługujących mu praw z posiadanych akcji i rozporządzania nimi. Tym samym wydaje się, że nie będzie mógł m.in. skutecznie zbyć akcji lub wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki.
Przepisy ustawy nowelizującej zmieniają bowiem zasady obrotu akcjami na okaziciela, który dotychczas odbywał się przez fizyczne wydanie dokumentu. Do przeniesienia własności akcji imiennych nie będzie już natomiast konieczne przeniesienie posiadania. Po zmianach podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywać wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub innej osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu i dopiero wpis nabywcy akcji do rejestru akcjonariuszy będzie przesłanką skutecznego nabycia akcji. Należy przy tym zaznaczyć, że od 1 marca 2021 r. przepisy k.s.h. nie będą określały formy czynności prawnej zbycia akcji spółki niepublicznej. Wybór formy pozostawiony został stronom czynności prawnej. Niemniej, zważywszy na wymóg przedłożenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w praktyce umowa przeniesienia akcji wciąż będzie wymagała przynajmniej formy pisemnej lub dokumentowej, o której stanowi art. 77(2) k.c.
