Ostatnio toczą się coraz ciekawsze dyskusje dotyczące „posad" w radach nadzorczych, koncentrujące się na korzyściach z tego wynikających bez wzmianki o jakichkolwiek ryzykach. Warto zatem wskazać, jak istotnie wzrastają obowiązki członków RN i jakie mogą być tego konsekwencje. Tym bardziej że mamy tu do czynienia z odpowiedzialnością zbiorową, która staje się coraz bardziej realna.
Od lat zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym, widoczny jest bardzo silny trend do podnoszenia jakości ładu korporacyjnego poprzez wymuszanie coraz szerszego zakresu działań rad nadzorczych. Organy te muszą mieć określony skład, gwarantujący właściwe przygotowanie merytoryczne i bezstronność oceny oraz przypisuje się im coraz obszerniejszy zakres obowiązków. Działania samego tylko komitetu audytu wymagają bardzo poważnego zaangażowania czasu, precyzyjnego zaplanowania całorocznego kalendarza, a to przecież zaledwie fragment działalności rady.
Bardzo z tym kontrastuje poczucie wielu osób, iż powołanie w skład rady nadzorczej oznacza coś niewymagającego zaangażowania, traktowane jest bardziej jako „zasiadanie" niż rzeczywiste pełnienie funkcji doradczej i nadzorczej. Ciekawie to obrazuje stopień deklarowanej zgodności np. z zasadą 2.11.4 DPSN2021 (sporządzanie przez radę oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego) – wynosi aż 96 proc., choć z mojej obserwacji wynika, że rady nie do końca są świadome istnienia tego obowiązku i często raczej akceptują (niekoniecznie po głębokiej analizie), niż sporządzają taką ocenę. Dotychczas niewiele z tego wynikało, ale opracowany przez GPW Skaner DPSN pozwala na bardzo łatwe dotarcie do deklaracji spółek oraz – w kolejnym kroku – na weryfikację prawdziwości tych deklaracji. I o ile opublikowanie nierzetelnego raportu nie spotykało się dotychczas z negatywnymi reakcjami rynku czy nadzoru, o tyle powtórzenie nieprawdy w raporcie rocznym grozić może poważnymi konsekwencjami.
Tymczasem wobec członków rad nadzorczych wyciągane są coraz poważniejsze konsekwencje. I nawet nie chodzi tylko o sankcje nakładane przez KNF. Pojawiają się coraz poważniejsze orzeczenia sądowe bardzo urealniające odpowiedzialność osób nadzorujących funkcjonowanie spółek. Mamy już przypadek zamrożenia aktywów członków rady nadzorczej jako zabezpieczenie powództwa o straty poniesione w wyniku błędnej decyzji rady. Nawet jeśli po latach sąd uzna, że pozew był bezzasadny, to dolegliwość funkcjonowania w takiej sytuacji jest przecież niewyobrażalna.
W tym kontekście bardzo interesująco wygląda koncepcja rozszerzenia kompetencji rad nadzorczych w procedowanej nowelizacji KSH. Jeśli zmiany te wejdą w życie, rady zyskają dodatkowe możliwości działania, a w szczególności ułatwiony zostanie dostęp do informacji spółek z grupy kapitałowej oraz pojawi się realna możliwość wsparcia firmy doradczej (bez konieczności pośrednictwa zarządu). Warto jednak zwrócić uwagę, że szersze uprawnienia zawsze oznaczają szerszą odpowiedzialność. Skoro rada mogła uzyskać bezpośrednio informacje od spółki wnuczki, to dlaczego tego nie zrobiła? Skoro rada mogła powołać doradcę, to dlaczego z tym zwlekała?
