Obowiązki sprawozdawcze w czasach epidemii

Czy zmieniło się coś w zakresie informacji poufnych w dobie koronawirusa?

Tak, oczywiście, dużo się w tej kwestii zmieniło. Mamy również pewne elementy stałe, które pozostały niezmienne, ale są także nowe. Z elementów stałych można wymienić wymogi administracyjne związane z identyfikacją informacji poufnej, takie jak konieczność prowadzenia listy dostępu czy dokonywania pouczeń związanych z dostępem do informacji poufnej oraz nierozłącznie związana z informacjami poufnymi niezwłoczność w raportowaniu. Zmieniło się natomiast to, że powstało szereg nowych kategorii informacji poufnych, które nie były dotychczas identyfikowane.

Jak powinna wyglądać identyfikacja informacji poufnej?

To zagadnienie jest szerokie. Mamy tendencje do przyzwyczajania się do określonych kategorii informacji. Tymczasem należy spojrzeć na informację poufną świeżym okiem, ocenić, czy jakieś nowe kategorie informacji nie pojawiły się i czy nie wymagają zaraportowania. Rynek w dużo większym stopniu stał się wrażliwy na kategorie informacji, które dotychczas nie były aż tak oczywiste. Są to np. kwestie związane z funkcjonowaniem zakładów produkcyjnych, ciągłością produkcji, masowego odpływu pracowników z zagranicy, sprawy związane z zachowaniem łańcucha dostaw, płynnością odbiorców, przesłanki pozwalające na zasadne oczekiwanie skokowej zmiany skali działalności, okoliczność opracowania i przyjęcia nieoczekiwanego budżetu, można by wymieniać dłużej. Obecna sytuacja powoduje, że powinniśmy również nieco inaczej spojrzeć na prognozowanie i publikację wstępnych wyników finansowych. W tym niepewnym okresie nabierają one szczególnego znaczenia. Dla znacznie większej liczby emitentów niż dotychczas stają się stałą kategorią informacji poufnej. Publikowanie profit warnings powinno przy tym następować szybko. Co ważne, nie zawsze publikacja tej kategorii informacji tuż przed publikacją wyników okresowych będzie poprawna. Mam na myśli szczególnie sytuację, w której zdarzenia (o których wiemy, że spowodują nieoczekiwany charakter wstępnych wyników) zachodzą dużo wcześniej, niż ma miejsce publikacja takich wstępnych wyników. Wówczas publikacja wstępnych wyników na późnym etapie ich agregacji może nie wystarczyć z punktu widzenia niezwłoczności w raportowaniu, albowiem w niektórych przypadkach może być konieczne opublikowanie, nazwijmy to, „pre profit warningu". Zresztą tego typu raporty widywaliśmy już historycznie, jeszcze przed pandemią. Mam na myśli np. przypadek, w którym emitent publikuje informację o rozpoczęciu testów na utratę wartości aktywa. Emitent (i słusznie) uznaje to za informację poufną, pomimo że nie zna wyników testów. Dlaczego więc publikuje taki pre warning? Dlatego, że akurat w tej sytuacji mógł zasadnie oczekiwać, że na skutek zajścia określonych okoliczności (np. zmiana przepisów prawnych/podatkowych dla danej baraży) wpływ przeszacowania wartości aktywów będzie bardzo doniosły i emitent mniej więcej zna skalę. Takie podejście może być szczególnie istotne w kontekście Covid-19, zwłaszcza że, jak wiemy, Komisji Nadzoru Finansowego zdarzyło się już nałożyć karę na jednego z dużych emitentów, gdzie jako sedno informacji poufnej (nieopublikowanej na czas raportem bieżącym) w uzasadnieniu do decyzji wskazała świadomość tej spółki nt. właśnie dużej skali wpływu pewnych okoliczności na wartość aktywów. W tym przypadku KNF dała jasny sygnał, że w niektórych sytuacjach niekoniecznie dopiero ustalenie wartości liczbowej świadczy o precyzyjności informacji, wystarczy świadomość dużej skali wpływu. Zresztą i ten przypadek, relatywnie świeży, nie jest pierwszym tego rodzaju na rynku. Znamy bowiem również inny przypadek, jeszcze sprzed epoki MAR'owskiej, gdy ujawnienie informacji nt. tego, że wyniki pewnego emitenta będą dużo gorsze od oczekiwań rynku, zostało uznane przez nadzorcę za ujawnienie oraz w tym przypadku wykorzystanie informacji poufnej.

Innym aspektem identyfikacji informacji poufnej jest stopniowe narastanie danych. W takim przypadku moment identyfikacji informacji poufnej może być trudny do uchwycenia. Ważne, aby go nie przeoczyć. Pamiętajmy, że mimo to konieczne będzie sporządzenie listy dostępu do informacji, a jak wiemy, ją prowadzi się od momentu powstania informacji poufnej, co może być intuicyjne, podobnie jak w konsekwencji moment, od którego liczymy niezwłoczność w raportowaniu. Tam gdzie agregacja danych leży wyłącznie po naszej stronie, tj. nie zależy od czynników zewnętrznych, należy tak zaaranżować proces korporacyjny ich powstawania, aby nie budził wątpliwości co do momentu powstania po stronie danego emitenta określonych informacji.

Jakie aspekty musimy brać pod uwagę przy identyfikacji informacji poufnej?

Bardzo ważna jest kwestia kryteriów, którymi się posługujemy, bo w obecnej sytuacji dotychczasowe kryteria mogą być nieaktualne. Obecnie inwestorzy posługują się bardziej wrażliwymi, szczegółowymi kryteriami. To normalne. Im więcej ryzyk, im większa doza niepewności co do wpływu nieoczekiwanych okoliczności na działalność operacyjną oraz perspektywy działalności, tym bardziej wzrasta po stronie rynku zapotrzebowanie na bardziej szczegółowe informacje. Tak naprawdę to zapotrzebowanie informacyjne rynku w dużym stopniu powinno kreować kryteria oceny istotności informacji. Kolejne nierozłącznie związane z tym istotne zagadnienie to aktualizacja indywidualnych standardów raportowania. Trzeba sprawdzić, czy taki ISR (przygotowany już jakiś czas temu) jest aktualny i odpowiada obecnej sytuacji. Zaryzykuję stwierdzenie, że prawdopodobnie większość z ISR wdrożonych przez emitentów może nie identyfikować wszystkich kategorii informacji, które mogą być dziś istotne. Również wskazywane w nich kryteria, szczególnie tam, gdzie ograniczają się do kryteriów liczbowych, mogą być nieadekwatne. Zaryzykuję również stwierdzenie, że pandemia będzie dobrym testem dla ISR. Jeśli dany ISR pozostaje w dobie pandemii aktualny i raportowanie odbywa się w oparciu o niego bez aktualizacji, oznacza to, że jest on dobrze i elastycznie napisany.

Czy to nie jest czas na to, żeby spółki zmieniły swoje polityki informacyjne w związku z pandemią?

Zawsze nowe okoliczności wymagają nowego podejścia. Sposobem może być np. aktywizacja działań z zakresu IR. Tu istnieje jednak problem dotyczący rozróżnienia informacji poufnych i informacji przekazanych kanałem IR. To bardzo istotne, bo między tymi dwoma kategoriami informacji jest bardzo miękka granica. Trzeba mieć dużą wrażliwość na identyfikację informacji poufnej, a szeroko rozumiana polityka informacyjna powinna być ożywiona. Jeśli informacje są oczekiwane przez rynek, to nawet jeśli posiadają niski ładunek informacyjny, lecz są nieoczywiste, uważam, że powinny zostać przekazane w formie raportu bieżącego. Unikałbym jednak puszczania „pustych" raportów, nieniosących ze sobą żadnych wartości informacyjnych. Przykład może dotyczyć sytuacji, gdy inwestorzy doskonale wiedzą, że np. pandemia z uwagi na rodzaj i model prowadzonego biznesu nie wpływa na działalność danej firmy, jest neutralna dla branży, ale dana spółka potwierdza powyższe, nazywając to informacją poufną. Publikacja informacji nieprecyzyjnej może rodzić zainteresowanie spółką przez organ nadzoru, więc każdą informację trzeba przemyśleć. W przyszłości zmieni się sposób raportowania. Wraz z powrotem normalności nastąpi powrót do normalnego sposobu raportowania.

Jakie jest pana zdanie na temat wytycznych ESMA dotyczących publikacji informacji poufnych dotyczących wpływu Covid-19 na funkcjonowanie spółek publicznych?

Są pomocne, bo uczulają na konieczność nowego podejścia do raportowania w czasach pandemii. Otrzymujemy od emitentów sygnały, że KNF ostatnio zaczęła bardziej brać pod uwagę stanowiska europejskiego organu nadzoru, jak wiemy, wydaje też w ślad za ESMA własne stanowiska. Te wytyczne są o tyle istotne, że będą miały wpływ na dane finansowe za rok 2020 oraz na dane za I półrocze 2020 r. o ile te ostatnie jeszcze nie podlegały publikacji. Podejście do kwestii kwantyfikacji jakościowej i ilościowej wpływu pandemii, o którym mowa we wspomnianych stanowiskach, jest jednak bardzo problematyczne, gdyż nie wiadomo, jakie kategorie danych brać pod uwagę. W wytycznych czytamy o wpływie pandemii na fundamentalne parametry. Ja to czytam w ten sposób, że nie chodzi o wnikliwą analizę i odnoszenie się do każdego aspektu funkcjonowania, ale o parametry, które możemy uznać za podstawowe lub charakterystyczne. W sukurs idzie tu KNF, która w stanowisku z 31 marca br., odnosząc się do wcześniejszego stanowiska ESMA, podkreśliła znaczenie publikacji informacji poufnych, wskazując, że gdy w trakcie roku obrotowego emitent zauważa znaczące zmiany w osiąganych przychodach lub kosztach w stosunku do roku poprzedniego, powinien dokonać oceny znaczenia takiej informacji. Oczywiście nie należy czytać tego w sposób zawężający, bo jeśli od zawsze dla jakiegoś emitenta kluczowa była np. EBITDA, to nie ma uzasadnienia dla przywiązywania się w ślad za wytycznymi wyłącznie do oceny przychodów i kosztów, ale właśnie do tego parametru, który dla wielu spółek będzie fundamentalny. Podobnie nie przywiązywałbym się wyłącznie do dokonywania oceny tylko przez pryzmat odniesienia się do „poprzednich okresów" – ważne mogą być: ocena perspektyw, opis nakładów, prognoz (o ile by istniały) czy oczekiwań rynku. W miejsce prowadzenia nadmiaru szczegółowych analiz spółki powinny się skupić przede wszystkim na działalności operacyjnej.

Czy są inne stanowiska, wytyczne, które emitent powinien wziąć pod uwagę przy publikacji informacji poufnych?

Warto tu wspomnieć o wydanych przez ESMA wytycznych z 2015 r., dotyczących tzw. alternatywnych pomiarów wyników. Ten temat był zaniedbany na polskim rynku, ale teraz odżył za sprawą ESMA, która włączyła badanie sposobu podchodzenia przez emitentów do raportowania APM do planu nadzorczego związanego m.in. z weryfikacją raportów za 2019 r. Wytyczne te w sposób jasny nakazują, że w sytuacji, kiedy posługujemy się pojęciami, które nie są zdefiniowane w standardach rachunkowości, w raportach (zarówno bieżących, jak i okresowych) należy wskazać definicje takich wskaźników oraz określić ich znaczenie. Dotyczy to nawet takich, wydawałoby się oczywistych kategorii, jak EBITDA – pamiętajmy jednak, że nie jest to pojęcie z zakresu rachunkowości. I chociaż wytyczne obowiązują od 2016 r., to przez pierwsze lata nie było widać zainteresowania Komisji tym obszarem. Teraz to się zmieniło, Komisja zaczęła o to dopytywać i nie bez kozery spółki publikują korekty raportów.

Czy raporty okresowe traktowane są teraz standardowo, czy coś się zmieniło w związku z pandemią?

Jeśli chodzi o zakres i formę, to nie zmieniło się dużo. Jeśli jednak chodzi o treść, to trzeba przyłożyć większą wagę do niektórych fragmentów raportów okresowych. Pamiętajmy, że jeżeli nawet w rozporządzeniowym katalogu wymaganych ujawnień nie ma wskazanych wprost określonych, istotnych dla nas kategorii zdarzeń lub ujawnień, to mimo wszystko nie możemy sobie pozwolić na pominięcie wydarzenia, które jest istotne. Wynika to wprost z przepisu, który, parafrazując, mówi, że jeśli specyfika danego zdarzenia lub okoliczności wymaga podania dodatkowych informacji, które mogą być istotne dla inwestorów, to emitent ma obowiązek prawny takie informacje zamieścić. Inaczej nadzorca może postawić zarzut braku kompletności raportów, pomimo że dany emitent odniesie się do każdego z punktów wymaganych przez rozporządzenie. Morał więc jest prosty, katalog ujawnień w raportach okresowych jest otwarty, a klucz do sukcesu, w postaci rzetelnego raportowania, nie ogranicza się do wylistowania zawartego w rozporządzeniu, lecz do oceny istotności informacji przez pryzmat okoliczności. Osobiście preferuję rozwiązanie, w którym raporty śródroczne odzwierciedlają układ treści raportów rocznych w zakresie kluczowych bloków tematycznych. Bardzo użyteczne jest, z punktu widzenia użytkowników takiego raportu, gdy układ raportu ma podobną strukturę, a zatem jest porównywalny. Pomimo że raport okresowy nie może zawierać informacji poufnej, rola raportów okresowych nadal jest bardzo duża. Raport może być miejscem do omówienia bardziej szczegółowo informacji, które do tej pory nie zostały uszczegółowione. Może być również miejscem do opisywania zdarzeń oraz informacji z pogranicza informacji poufnych, czasem takich, które są istotne, ale którym nadawanie statusu informacji poufnych odbywałoby się na wyrost. Niekiedy takie podejście może być zresztą spółkom na rękę. W pewnym zakresie, ale tu znowu zastrzeżenie co do braku możliwości publikacji w trybie raportu okresowego informacji poufnych, w pewnym stopniu raporty okresowe mogą służyć do aktualizowania informacji. Jeśli np. w raporcie bieżącym dana spółka podała, że oczekuje wystąpienia pewnych zdarzeń, dajmy na to w trzecim kwartale wraz z opisem znaczenia i wpływu tych zdarzeń, to właśnie raport okresowy, a nie bieżący, może być miejscem do potwierdzenia ich wystąpienia. Dobrze jest zatem właśnie na gruncie raportów okresowych szerzej opisywać wpływ pandemii na działalność spółki. W świetle wytycznych oraz oceniając priorytety nadzorcze organów nadzoru, można się spodziewać, że w tym roku raporty okresowe będą poddawane szczególnej analizie.

Jakie są praktyki co do zawartości takiego raportu?

O wytycznych już sporo powiedzieliśmy, więc chętnie nawiąże do praktyki. Niby powinno być to oczywiste, ale gdy czytam raporty, to widzę, że wcale nie dla wszystkich jest, dlatego zacząłbym od tego, że należy skupić się na analizie ryzyk. Niektóre spółki jedynie wzmiankują o np. istnieniu ryzyka wpływu pandemii Covid-19 na działalność operacyjną. Co to nam mówi? To nie jest opis umożliwiający ocenę znaczenia tak przekazanej informacji. Może tyle, że spółka jest wrażliwa na takie ryzyko, ale to akurat z reguły i tak będzie tajemnica poliszynela. Lepiej to dookreślić, opisać kontekst tych problemów, w tym, czy wynika on ze spadku zapotrzebowania na produkty czy z problemów z dostawcami, może pracownikami, a może dotyczy finansowania działalności. Dobrze także opisać nie tylko ryzyko rodzajowo, ale też stopień narażenia – wpływu danego czynnika i sposób zarządzania ryzykiem oraz wspomnieć o wdrażaniu programów awaryjnych. To, co często szwankuje, to brak identyfikacji prawdziwego sedna ryzyka. Ryzykiem w tym rozumieniu nie jest pandemia, bo ona już wystąpiła, a więc nie jest to już zdarzenie przyszłe i niepewne, ale możliwość wystąpienia określonych jej skutków. Możemy też przekornie zauważyć, że możliwość wystąpienia (odpukać) kolejnych pandemii może stać się dla niektórych emitentów nową stałą kategorią ryzyka. Należy więc odróżnić fakty, które wystąpiły, od potencjalnych zdarzeń przyszłych. Ważną kategorią jest również kwestia perspektyw. Tam gdzie możliwe jest prognozowanie matematyczne, to świetnie, ale będzie to dotyczyło małego odsetka emitentów, zresztą z prognozowaniem zawsze wiążą się znane wszystkim ryzyka korekt. Można zatem polecić opisywanie perspektyw w sposób wariantowy, np. poprzez wskazanie, jak w określonych scenariuszach przebiegu wydarzeń spółka będzie sobie radziła. Tam gdzie nie będzie możliwe liczbowe zobrazowanie perspektyw, pomocna może być skala opisowa lub widełki. Bardzo ważnym punktem raportu okresowego jest opis innych czynników istotnych dla oceny sytuacji. Spółki historycznie podchodziły do tego po macoszemu, ale teraz powinny się na tym bardziej skupić: nie bulletowe hasła, ale rzetelny opis. Szczerze mówiąc, nie do końca rozumiem, dlaczego niektórzy menedżerowie preferują ponoszenie ryzyka zatajenia czy nierzetelnego opisywania ryzyk zamiast czerpać korzyści w postaci mitygacji ryzyka własnej odpowiedzialności w związku z dokładnym opisem systemu zarządzania ryzykiem. Z reguły rynek i tak zna ryzyka, ale dla nadzorcy to już nie tak oczywisty temat. Schemat jest bowiem dosyć prosty: jeśli dany emitent opisuje ryzyka, to postępuje transparentnie i nie można podnieść zarzutu, że coś ukrywał. Jeśli zaś nie opisuje, daje to pole manewru dla nadzorcy. Oczywiście nie można zapominać o jeszcze innym aspekcie powiązanym. Opis potencjalnych ryzyk to jedno – i temu właśnie służą raporty okresowe, ale czasem można je również wykorzystać np. do opisu zmiany stopnia narażenia na ryzyko. Należy jednak podkreślić, że czym innym jest już materializacja ryzyka, wówczas bowiem może być konieczna publikacja raportu bieżącego.

Czy jeżeli raz zapoczątkujemy ryzyko epidemii w raporcie okresowym, to już zawsze trzeba się do niego odnosić?

Pandemia jest faktem, ryzyka z nią związane mogą mieć jednak różną trwałość w czasie, może zmieniać się również ich ocena i stopień narażenia. Teraz identyfikujemy pewne ryzyka np. w związku ze zmianą profilu działalności danego emitenta, mogą one jednak ustać. Pewne obawy mogą być na wyrost lub spółka może znaleźć sposób na zarządzanie ryzykiem. Nie jest wskazane opisywanie ryzyk potencjalnych, o małym stopniu wystąpienia na dany moment. Jeśli za rok wszystko wróci do normy, to ryzyka związane z wpływem pandemii zdezaktualizują się. Oczywiście tam, gdzie ryzyka już się materializują i wywierają skutek, to zupełnie inny temat. Powinniśmy oceniać dane ryzyko na dany moment. Mimo wszystko jednak nie będzie błędem wyszczególnienie ryzyka np. wspólnego dla branży i określenie, że na dany moment takie ryzyko spółki nie dotyczy. Z drugiej strony – nawiązując wprost do sedna zapytania – dla niektórych emitentów możliwość wystąpienia ewentualnych, podobnych w skutkach, pandemii w przyszłości może być powracającym koszmarem, którym nie będą potrafiły zarządzać. Wówczas taki rodzaj ryzyka może zostać ze spółką na dłużej.

Czy skutków wirusa nie powinniśmy opisywać w opisie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na wyniki finansów?

Każda spółka powinna zacząć przygotowanie raportu okresowego od przygotowania spisu treści, tj. zaprojektowania układu raportu, jego struktury. Pamiętajmy, że samo rozmieszczenie treści i rozdziałów jest dowolne. A więc to, gdzie się dana informacja znajdzie, nie ma aż takiego znaczenia, ważne, żeby się w raporcie znalazła. Nie ma tym bardziej potrzeby, aby w treści powielać informacje. Mogłoby to mieć miejsce, gdybyśmy wzięli pod uwagę, że wiele zagadnień może dotyczyć kilku pokrewnych punktów w raporcie wymaganych przez rozporządzenie, a co za tym idzie, niektórzy emitenci mogliby mieć pokusę, by dla zapewnienia pełnego opisu powielać kontent. Zalecałbym jednak, aby zamieszczać odesłania w raporcie do informacji powiązanych, zamieszczanych w innych miejscach. Innymi słowy, jeśli coś opiszemy jako istotny czynnik rozwoju, nie musimy w całej rozciągłości opisywać ponownie czynników rozwoju w opisie perspektyw czy ryzykach, ale warto np. w tym ostatnim punkcie wspomnieć, że brak możliwości realizacji lub spełnienia się określonych czynników rozwoju może stanowić takie a takie ryzyko dla spółki, wraz z odesłaniem, w celu pozyskania bardziej szczegółowych informacji, do innego punktu raportu – w tym przypadku dotyczącego właśnie czynników rozwoju.