Walne zgromadzenie Lotosu zdecyduje o fuzji z Orlenem

Według inwestorów i analityków do wyrażania zgody na zbycie aktywów gdańskiej grupy brakuje kluczowych informacji, a tym samym nie ma podstaw do głosowania za zgłoszonymi uchwałami.

W najbliższy czwartek akcjonariusze Lotosu podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podejmą decyzje w sprawie ewentualnego przeprowadzenia w grupie czynności restrukturyzacyjnych i zbycia części kluczowych aktywów podmiotom zewnętrznym. To konsekwencja zbliżającego się przejęcia gdańskiej spółki przez Orlen i konieczności spełnienia wymogów ustalanych dla tej transakcji przez Komisję Europejską.

„Właściwy dla procesu czas"

Rozstrzygnięć wymaga m.in. kwestia sprzedaży 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii. Zanim to nastąpi, całość instalacji ma przejść na własność Lotos Asfaltu. Obecnie część z nich należy do tej firmy, a część do Lotosu. Dzięki integracji aktywów rafineryjnych w jednej spółce koncern ma corocznie uzyskiwać oszczędności na poziomie min. 10 mln zł. W projekcie uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części Lotosu na rzecz Lotos Asfaltu podano, że jego wartość księgowa na koniec czerwca wynosiła niespełna 4,6 mld zł. Nic jednak nie wiadomo o wartości rynkowej. Zapytaliśmy zatem Lotos, czy już ją oszacował, ile ona wynosi i kiedy będzie podana do publicznej wiadomości. Na wszystkie te pytania z biura prasowego uzyskaliśmy jednozdaniową odpowiedź: „Wartość rynkowa określona zostanie we właściwym dla procesu czasie".

W projekcie uchwały podano również, że integracja instalacji rafineryjnych w Lotos Asfalcie nastąpi, gdy kwota akcyzy przypadająca do zapłaty przez Lotos, jako negatywny skutek podatkowy tej operacji, nie przekroczy 41,5 mln zł. W tej sytuacji zapytaliśmy spółkę, jaka musiałby być wartość zbywanego majątku i jakie musiałyby wystąpić inne zdarzenia, które spowodowałyby osiągnięcie tej granicznej wartości podatku akcyzowego i na ile w ogóle dziś szacuje tę daninę. Co ciekawe, Lotos przewiduje, że nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku akcyzowego w tej transakcji.

GG Parkiet

Na NWZ Lotosu będą też podjęte uchwały o ewentualnym zbyciu 30 proc. udziałów w Lotos Asfalcie oraz po 100 proc. udziałów w Lotos Biopaliwa, Lotos Paliwa i Lotos Terminale. Mimo że to kluczowe aktywa w działalności grupy, to prawie nic nie wiadomo o ich rynkowej wartości. Również w tej sprawie Lotos nie pomaga inwestorom i powtarza jeszcze kilka razy (przy okazji innych pytań), że: „Wartość rynkowa określona zostanie we właściwym dla procesu czasie". Ponadto z odpowiedzi biura prasowego, które brzmią inaczej niż powyższa, wynika m.in. że koszty, jakie do dziś poniosła grupa w związku z planowaną fuzją z Orlenem, „są właściwe do stopnia zaawansowania i skomplikowania procesu".

Koszty w standardzie rynkowym

Pytania dotyczące najbliższego NWZ Lotosu wysłaliśmy również do Orlenu. Ten stwierdził, że uchwały zostały przygotowane przez gdańską spółkę i pytania nie powinny być kierowane do niego. Jednocześnie przypomniał, że przed realizacją fuzji obie strony transakcji nadal pozostają niezależnymi, konkurującymi między sobą podmiotami. Co więcej Orlen, ani żadna firma z jego grupy, nie posiada akcji Lotosu.

Płocki koncern potwierdza, że zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży udziałów (akcji) w spółkach objętych środkami zaradczymi nastąpi po przejęciu kontroli przez Orlen nad Lotosem. „Natomiast przed przejęciem tej kontroli z inwestorami zawarte zostaną warunkowe umowy przedwstępne. Powyższe pozwala zachować kontrolę nad procesem dezinwestycyjnym, którego kluczowym elementem jest przejęcie kontroli przez Orlen nad Lotosem – informuje nas biuro prasowe płockiego koncernu. Jednak i ono nie podaje, żadnej wartości rynkowej aktywów objętych środkami zaradczymi. Przekonuje, że te mają być określone „zgodnie ze standardami rynkowymi, we właściwym dla transakcji momencie". Również Orlen nie ujawnia, ile dotychczas wydał na fuzję, a więc wszelkiego rodzaju analizy, wyceny, doradztwo czy zatrudnianie nowych osób i delegowanie do prac nad przejęciem własnych pracowników. Zapewnia, że koszty transakcji mieszczą się w standardzie rynkowym. „Spółka prezentuje tego typu koszty w sprawozdaniach finansowych, są one ujmowane w kosztach bieżącej działalności spółki. Natomiast nie prezentujemy szczegółowego rozbicia tego typu kosztów na poszczególne projekty", twierdzi Orlen.

Wystawienie weksla in blanco

Postawa uczestników największej w historii Polski fuzji (poza Orlenem i Lotosem ma objąć też PGNiG) nie podoba się wielu giełdowym inwestorom i analitykom. – Projekty uchwał zaproponowane na NWZ Lotosu oraz brak istotnych informacji o majątku, który spółka chce zbyć, zwłaszcza ile jest on wart i za jaką cenę ma być sprzedany, to jak propozycja wystawienia weksla in blanco. Proponuje się akcjonariuszom wyrażenie w ciemno zgody na coś, na co w przyszłości nie będą mieli prawie żadnego wpływu – mówi dr Marcin Śledzikowski, radca prawny i partner w SDZLEGAL Schindhelm z Wrocławia współpracujący z akcjonariuszami mniejszościowymi Lotosu i innych giełdowych spółek. Jego zdaniem drobni inwestorzy powinni mieć dostąp do informacji niezbędnych do podjęcia właściwych decyzji, a w przypadku gdańskiej spółki dziś im nikt tego nie umożliwia. Jego zdaniem takie działanie z uwagi na deficyt informacyjny podaje w wątpliwość prawidłowość zwołania zgromadzenia pod kątem formalnym. W tej sytuacji dla akcjonariusza, który nie posiada kluczowych informacji do podjęcia decyzji o kierunku głosowania, jedynym wyjściem zapewne będzie głosowanie przeciw zaproponowanym uchwałom.

– Statut Lotosu wymaga czterech piątych głosów do podjęcia uchwały o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której działalność obejmuje wytwarzanie i przetwarzanie oraz sprzedaż produktów rafinacji ropy naftowej. W tej sytuacji bez zgody mniejszościowych akcjonariuszy podjęcie uchwały o sprzedaży udziałów w gdańskiej rafinerii i firmach zależnych będzie bardzo trudne – twierdzi z kolei Kamil Kliszcz, analityk BM mBanku. Dodaje, że dużo zależeć będzie tu też od tego, ile akcji zostanie zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu i tym samym, jaka będzie siła inwestorów innych niż Skarb Państwa i podmiotów z nim powiązanych.

– W mojej ocenie dziś akcje Lotosu są niedowartościowane w stosunku do notowań walorów Orlenu. Rynek zdaje się przede wszystkim nie doceniać tego, że gdański koncern, w przypadku poprawy sytuacji na rynku rafineryjnym, ma duży potencjał do poprawy wyników – twierdzi Kliszcz. Poza tym drogi gaz i uprawnienia do emisji CO2 mają negatywny wpływ na kondycję Orlenu i neutralny na Lotos.

Dwa scenariusze

Część analityków i inwestorów mówi nam o swoich obawach związanych z najbliższym NWZ Lotosu, ale jednocześnie prosi o anonimowość. – Akcjonariusze już teraz będą głosować za lub przeciw fuzji. Problem polega na tym, że praktycznie nie przedstawia się im niezbędnych informacji potrzebnych do podjęcia właściwej decyzji, a tym samym każe się im kupować przysłowiowego kota w worku – twierdzi jeden z analityków.

Inny uważa, że głosowanie za przyjęciem proponowanych uchwał to pozbawienie się wpływu na dalsze losy majątku, który ma być sprzedany. Co więcej, to oddanie swoich praw za nic. – Projekty uchwał zgłoszone na NWZ sugerują, że po wypełnieniu warunków zaradczych KE do faktycznego przejęcia Lotosu przez Orlen może dojść na jeden z dwóch sposobów. Pierwszy, o którym wszyscy ostatnio mówią, zakłada wymianę akcji gdańskiej spółki na walory nowej emisji płockiego koncernu – mówi analityk. W takiej sytuacji mniejszościowi udziałowcy Lotosu po raz kolejny mogliby się opowiedzieć za lub przeciw fuzji na kolejnym walnym zgromadzaniu, gdy podejmowaliby uchwałę o parytecie wymiany papierów Lotosu na akcje Orlenu. Wówczas byłaby druga szansa, na zablokowanie fuzji, gdyby inwestorzy uznali, że jest ona dla nich niekorzystna.

– Zgoda akcjonariuszy na najbliższym NWZ Lotosu na zbycie aktywów może jednak oznaczać, że do fuzji dojdzie niezależnie od tego, czy w przyszłości będzie głosowany parytet wymiany akcji czy nie. W tym kontekście trzeba pamiętać, że Orlen ma podpisany list intencyjny ze Skarbem Państwa na nabycie min. 53 proc. akcji Lotosu i po sfinalizowaniu tej transakcji będzie większościowym udziałowcem Lotosu niezależnie od tego, jak będą zachowywać się inni akcjonariusze – zauważa analityk. Dodaje, że transakcja między Orlenem i Skarbem Państwa może się odbyć na zasadzie wymiany akcji Lotosu na walory Orlenu. Wówczas Orlen osiągnąłby cel w postaci przejęcia Lotosu, a mniejszościowi pozostaliby w spółce, której część kluczowych aktywów zostałaby sprzedana.

1) w zakresie produkcji paliw oraz działalności hurtowej:

¶ zbycie 30 proc. udziałów w gdańskiej rafinerii,

¶ zbycie aktywów Lotosu Paliwa

obejmujących hurtową sprzedaż paliw,

¶ zbycie 100 proc. udziałów w Lotos Biopaliwa,

¶ zbycie aktywów Orlen KolTrans obejmujących transport kolejowy paliw,

2) w zakresie logistyki paliw:

¶ zbycie 100 proc. akcji Lotos Terminale,

¶ zbycie 100 proc. akcji Lotos Infrastruktura,

¶ zbycie przez Orlen terminali paliw w Gdańsku, Szczecinie, Gutkowie i Bolesławcu,

¶ budowa przez Orlen terminalu importowego paliwa lotniczego na terenie bazy w Szczecinie na rzecz niezależnego operatora logistycznego,

¶ zwolnienie pojemności magazynowych zakontraktowanych przez Orlen i Lotos

w wybranych terminalach paliw,

3) w zakresie działalności detalicznej:

¶ zbycie 100 proc. udziałów w Lotos Paliwa wraz z 389 istniejącymi stacjami paliw

i 14 umowami dzierżawy dotyczącymi nowych stacji paliw,

¶ przeniesienie na nabywcę stacji paliw praw i zobowiązań z umów zawartych

z posiadaczami kart paliwowych wydanych przez Lotos Paliwa,

¶ udzielenie nabywcy stacji paliw licencji

na korzystanie ze znaków towarowych: Lotos, Navigator, Dynamic i innych, w czasie niezbędnym do dokonania rebrandingu,

4) w zakresie paliwa lotniczego:

¶ zbycie wszystkich 50 proc. udziałów posiadanych przez Lotos w Lotos-Air BP Polska,

¶ zagwarantowanie Lotos-Air BP Polska dostępu do pojemności magazynowej w terminalach Orlenu w Olszanicy i Warszawie,

¶ zagwarantowanie podmiotom trzecim dostępu do pojemności magazynowej

w terminalu Orlenu w Warszawie,

5) w zakresie asfaltu:

¶ zbycie lub dzierżawa aktywów Lotosu Asfalt obejmujących zakłady produkcyjne w Czechowicach-Dziedzicach i Jaśle,

¶ zbycie części przedsiębiorstwa Lotos Asfalt składającej się z pracowników tej spółki i majątku niezbędnego do prowadzenia produkcji asfaltów,

¶ zapewnienie nabywcy biznesu asfaltowego licencji na korzystanie z wybranych znaków towarowych Lotosu,

¶ zagwarantowanie nabywcy biznesu asfaltowego sprzedaży różnych rodzajów asfaltów z gdańskiej rafinerii lub surowca do ich produkcji. TRF