1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-07-09 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BTCS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy kierunkowej (Heads of Terms) z Nomad Fulcrum Builders OÜ dotyczącej zarządzania aktywami cyfrowymi Emitenta oraz inwestycji zamiennej na udziały | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
Zarząd BTCS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Plac Powstańców Warszawy 2, 00-030 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000390734, o kodzie ISIN: PLVKMTK00015 oraz kodzie LEI: 259400F1ML9OGF3R9703 („Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Nomad Fulcrum Builders OÜ, spółką prawa estońskiego z siedzibą w Tallinnie, wpisaną do estońskiego rejestru handlowego pod numerem 16716806 („Nomad”), umowę kierunkową (Heads of Terms) („Umowa”), określającą ramowe zasady planowanej współpracy Stron w dwóch niezależnych od siebie obszarach. Pierwszy obszar dotyczy zarządzania częścią aktywów cyfrowych Emitenta. Strony przewidują, że Emitent otworzy rachunek w szwajcarskiej instytucji bankowej, na którym zdeponuje Bitcoin (BTC) pozostający w całym okresie współpracy wyłączną własnością Emitenta. Celem handlowym Stron jest umożliwienie Emitentowi pozyskania od instytucji bankowej finansowania w wysokości ok. 20–30% wartości rynkowej zdeponowanego BTC, przy czym decyzja o udzieleniu finansowania i jego warunkach należy wyłącznie do instytucji bankowej. Strony przewidują, że usługi zarządzania aktywami świadczone będą przez Nomad Fulcrum Capital SA z siedzibą w Lozannie (Lausanne), Szwajcaria (nr identyfikacyjny [UID: CHE-202.126.104) („Zarządzający”), na podstawie odrębnej umowy o zarządzanie aktywami („AMA”), której zawarcie stanowi warunek uruchomienia współpracy w tym obszarze. Zarządzający posiada zezwolenie Szwajcarskiego Urzędu Nadzoru Rynku Finansowego (FINMA) na prowadzenie działalności jako Portfolio Manager (gestionnaire de fortune) zgodnie z Federalną Ustawą o Instytucjach Finansowych (Financial Institutions Act- FinIA) i podlega bieżącemu nadzorowi organizacji nadzorczej AOOS - Schweizerische Aktiengesellschaft für Aufsicht („AOOS”), autoryzowanej przez FINMA do sprawowania nadzoru nad niezależnymi zarządzającymi portfelami i powiernikami. Zgodnie z Umową: (i) BTC nie zostanie przeniesiony na Nomad, Zarządzającego ani żaden inny podmiot i nie będzie przedmiotem pożyczania, stakingu ani ponownego wykorzystania (rehypothecation); (ii) Emitent zachowa wyłączną kontrolę nad rachunkiem, osobami upoważnionymi i wypłatami; (iii) żadna strategia inwestycyjna nie zostanie uruchomiona bez uprzedniej pisemnej zgody Emitenta; (iv) depozyt BTC nastąpi wyłącznie po pisemnej akceptacji przez Emitenta ostatecznych warunków przechowywania, zabezpieczenia i finansowania. Drugi obszar dotyczy planowanej inwestycji Emitenta w kwocie do 500.000 EUR w instrument zamienny na udziały Nomad. Strony przewidują, że kwota inwestycji, po spełnieniu warunków określonych w docelowej umowie inwestycyjnej, będzie podlegać konwersji na udziały zwykłe, równe w prawach (pari passu) z istniejącymi udziałami. Umowa ma charakter kierunkowy — wyraża wolę Stron prowadzenia w dobrej wierze negocjacji zmierzających do zawarcia umów docelowych (umowy o zarządzanie aktywami oraz umowy inwestycyjnej) i nie stanowi zobowiązania do ich zawarcia. Zawarcie umów docelowych uzależnione jest w szczególności od pomyślnego zakończenia badania due diligence grupy Nomad w zakresie prawnym, finansowym, podatkowym, regulacyjnym, operacyjnym, technologicznym i handlowym, potwierdzenia statusu regulacyjnego Zarządzającego, przedstawienia pełnej i w pełni rozwodnionej tabeli kapitalizacji, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych i regulacyjnych oraz uzgodnienia dokumentacji z instytucją bankową. Strony dołożą starań, aby umowy docelowe zostały zawarte do dnia 31 grudnia 2026 r. W ocenie Zarządu zawarcie Umowy stanowi istotny etap realizacji strategii Emitenta zakładającej produktywne wykorzystanie posiadanych rezerw Bitcoin przy zachowaniu ich pełnej własności i kontroli oraz może mieć znaczenie dla dalszego rozwoju działalności Spółki. O zawarciu umów docelowych lub wystąpieniu innych istotnych zdarzeń związanych z realizacją współpracy Emitent będzie informował odrębnymi raportami bieżącymi, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Execution of Heads of Terms with Nomad Fulcrum Builders OÜ regarding the management of the Issuer's digital assets and a convertible equity investment The Management Board of BTCS Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, Plac Powstańców Warszawy 2, 00-030 Warsaw, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register under KRS No. 0000390734, ISIN: PLVKMTK00015, LEI: 259400F1ML9OGF3R9703 (the "Issuer", the "Company"), hereby announces that today it entered into Heads of Terms (the "Agreement") with Nomad Fulcrum Builders OÜ, a company incorporated under the laws of Estonia with its registered office in Tallinn, registered in the Estonian Commercial Register under registration number 16716806 ("Nomad"), setting out the framework principles for the parties' intended cooperation in two independent areas. The first area concerns the management of a portion of the Issuer's digital assets. The parties envisage that the Issuer will open an account with a Swiss banking institution, into which it will deposit Bitcoin (BTC), which shall remain the Issuer's sole and exclusive property throughout the entire period of the cooperation. The commercial objective of the parties is to enable the Issuer to obtain financing from the banking institution in the amount of approximately 20–30% of the market value of the deposited BTC. Any decision to grant such financing and the terms thereof shall remain solely at the discretion of the banking institution. The parties envisage that the asset management services will be provided by Nomad Fulcrum Capital SA, with its registered office in Lausanne, Switzerland (UID No. CHE-202.126.104) (the "Asset Manager"), pursuant to a separate Asset Management Agreement ("AMA"), the execution of which constitutes a condition precedent for commencing cooperation in this area. The Asset Manager is licensed by the Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA) to operate as a Portfolio Manager (gestionnaire de fortune) under the Swiss Financial Institutions Act (FinIA) and is subject to ongoing supervision by AOOS – Schweizerische Aktiengesellschaft für Aufsicht ("AOOS"), a supervisory organisation authorised by FINMA to supervise independent portfolio managers and trustees. Under the Agreement: (i) the BTC will not be transferred to Nomad, the Asset Manager or any other entity and will not be subject to lending, staking or rehypothecation; (ii) the Issuer shall retain exclusive control over the account, the authorised signatories and all withdrawal instructions; (iii) no investment strategy shall be implemented without the Issuer's prior written consent; and (iv) the BTC deposit shall be made only after the Issuer has approved in writing the final custody, security and financing arrangements. The second area concerns the Issuer's contemplated investment of up to EUR 500,000 in an instrument convertible into equity interests in Nomad. The parties envisage that, subject to the fulfilment of the conditions set out in the definitive investment agreement, the investment amount will be converted into ordinary equity interests ranking pari passu with the existing equity interests. The Agreement is non-binding in nature and expresses the parties' intention to negotiate in good faith with a view to entering into definitive agreements (namely the Asset Management Agreement and the investment agreement). It does not constitute an obligation to execute such agreements. The execution of the definitive agreements is subject, in particular, to the satisfactory completion of legal, financial, tax, regulatory, operational, technological and commercial due diligence of the Nomad group, confirmation of the Asset Manager's regulatory status, delivery of a complete fully diluted capitalization table, obtaining all required corporate and regulatory approvals, and finalisation of the documentation with the banking institution. The parties intend to use their reasonable endeavours to execute the definitive agreements by 31 December 2026. In the Management Board's opinion, the execution of the Agreement constitutes an important step in the implementation of the Issuer's strategy aimed at the productive utilisation of its Bitcoin reserves while maintaining full ownership and control over such assets, and may be significant for the further development of the Company's business. The Issuer will inform the market of the execution of the definitive agreements or any other material developments relating to the implementation of the cooperation by way of separate current reports, in accordance with the applicable laws and regulations. Legal basis: Article 17(1) of the Market Abuse Regulation (MAR) – Inside Information. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-07-09 | Marlena Lipińska | Prezes Zarządu | |||
