1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-07-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ICE CODE GAMES S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie niewiążącego listu intencyjnego w sprawie przejęcia innego podmiotu i rozwoju działalności w nowym obszarze | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ice Code Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o podpisaniu w dniu dzisiejszym niewiążącego listu intencyjnego z AMIHAN Innovations Limited, zarejestrowaną i działająca na mocy prawa Brytyjskich Wysp Dziewiczych („AMIHAN”), na podstawie którego Strony przystąpiły do negocjacji dotyczących potencjalnego nabycia przez Spółkę 100% udziałów AMIHAN, w zamian za nowo wyemitowane akcje Spółki, które zostałyby objęte przez obecnych udziałowców AMIHAN i wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect („Transakcja”). Na potrzeby podpisanego listu intencyjnego dotyczącego Transakcji, Strony przyjęły następujące wyceny orientacyjne, podlegające weryfikacji w trakcie badania due diligence: AMIHAN - 15 000 000 USD; Spółka - 10 000 000 USD (przy czym wartość Spółki została ustalona przy uwzględnieniu średniego kursu akcji z okresu poprzedzających 9 miesięcy). Przy założeniu wskazanych orientacyjnych wycen Strony przyjęły, że po przeprowadzeniu Transakcji obecni akcjonariusze Spółki posiadaliby około 40% akcji Spółki, natomiast obecni udziałowcy AMIHAN około 60% akcji Spółki. Zarząd zastrzega, że ostateczne wyceny zarówno Spółki jak i AMIHAN, wskaźnik wymiany akcji oraz ostateczna struktura własności Spółki po zakończeniu Transakcji, zostaną ustalone w trakcie negocjacji, zweryfikowane w trakcie badania due diligence i określone w ostatecznych umowach. Strony zakładają, że po zakończeniu Transakcji, Spółka będzie działać pod kierownictwem zespołu AMIHAN, przy czym szczegółowe zasady ładu korporacyjnego, w tym skład organów Spółki, zostaną określone w finalnych umowach. Po ewentualnym przeprowadzeniu Transakcji AMIHAN przeanalizuje i określi strategiczne kroki dotyczące działalności w obszarze gamingu. Ostateczne warunki Transakcji zostaną określone przez Strony w porozumieniu o podstawowych warunkach transakcji, które powinno zostać zawarte w terminie do 31 lipca 2026 r. Intencją Stron jest, aby po przeprowadzeniu Transakcji oraz integracji działalności z AMIHAN, Spółka wypracowała silną pozycję konkurencyjną w sektorze nieruchomości oraz w tokenizacji aktywów rzeczywistych (Real-World Assets; RWA), korzystając m.in. z synergii wynikających między innymi z wzajemnej komplementarności AMIHAN i Spółki, dostępu do rynku kapitałowego, zwiększonej skali działalności oraz optymalizacji kosztów operacyjnych. Realizacja Transakcji będzie uzależniona między innymi od następujących warunków: (i) satysfakcjonującego zakończenia wzajemnego badania due diligence; (ii) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki wymaganych uchwał dotyczących emisji nowych akcji; (iii) uzyskania wszystkich wymaganych przez AMIHAN i jego akcjonariuszy zgód korporacyjnych. List intencyjny przewiduje ustanowienie trzymiesięcznego okresu wyłączności, liczonego od dnia jego zawarcia, w trakcie którego Strony zobowiązały się do niepodejmowania negocjacji ani uzgodnień z podmiotami trzecimi dotyczących transakcji konkurencyjnych wobec planowanej Transakcji lub mogących utrudnić jej realizację. Postanowienia dotyczące okresu wyłączności mają charakter wiążący. Ponadto, w okresie wyłączności Spółka zobowiązała się, że bez uprzedniej pisemnej zgody AMIHAN (która nie może zostać bezzasadnie wstrzymana), w okresie wyłączności nie będzie emitowała ani zobowiązywała się do emisji akcji lub instrumentów uprawniających do objęcia akcji, nie dokona zmian w kapitale zakładowym, nie będzie zaciągała istotnego zadłużenia finansowego oraz nie będzie rozporządzała istotnymi aktywami, z wyjątkiem czynności podejmowanych w związku z realizacją planowanej Transakcji. Zobowiązania te mają charakter wiążący. AMIHAN to firma działająca w obszarze nieruchomości, wspierająca RWA i blockchain, zajmująca się pozyskiwaniem, rozwojem i zarządzaniem nieruchomościami, ze szczególnym uwzględnieniem rynków Azji i Pacyfiku (APAC). Zgodnie z przekazanymi Zarządowi Spółki informacjami, AMIHAN posiada lub stara się uzyskać prawa, opcje zakupu oraz długoterminowe umowy dzierżawy na aktywa, obejmujące wyspy Apuao Grande na Filipinach, nordyckiego portfela gruntów oraz innych projektów. AMIHAN łączy swoją działalność nieruchomościową ze strategią strukturyzowania własności i finansowania swoich aktywów, wykorzystując innowacje w dziedzinie aktywów rzeczywistych (RWA), technologii blockchain i tokenizacji. Zarząd Spółki wskazuje, że przedmiotowy list intencyjny nie jest wiążący i nie stanowi zobowiązania dla żadnej ze Stron do zawarcia Transakcji ani żadnej innej umowy. O ile Strony nie uzgodnią inaczej na piśmie, list intencji wygasa z upływem zdarzenia mającego miejsce wcześniej: podpisania ostatecznych umów dotyczących Transakcji lub upływu okresu wyłączności. Zarząd będzie informował o dalszych istotnych etapach negocjacji oraz realizacji potencjalnej Transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of Ice Code Games S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”) hereby announces that today it entered into a non-binding Letter of Intent with AMIHAN Innovations Limited, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands (“AMIHAN”), pursuant to which the Parties commenced negotiations regarding the potential acquisition by the Company of 100% of the shares in AMIHAN in exchange for newly issued shares in the Company, to be subscribed for by the current shareholders of AMIHAN and subsequently introduced to trading on the NewConnect market (the “Transaction”). For the purposes of the Letter of Intent relating to the Transaction, the Parties adopted the following indicative valuations, subject to verification during the due diligence process: AMIHAN – USD 15,000,000; the Company – USD 10,000,000 (with the Company’s valuation having been determined on the basis of the average market price of the Company’s shares over the preceding nine-month period). Based on these indicative valuations, the Parties assumed that, following completion of the Transaction, the Company’s existing shareholders would hold approximately 40% of the Company’s shares, while the current shareholders of AMIHAN would hold approximately 60% of the Company’s shares. The Management Board notes that the final valuations of both the Company and AMIHAN, the share exchange ratio, and the Company’s ultimate ownership structure following completion of the Transaction will be determined during the negotiations, verified through the due diligence process, and specified in the definitive transaction documentation. The Parties anticipate that, following completion of the Transaction, the Company will operate under the leadership of the AMIHAN management team, while the detailed corporate governance arrangements, including the composition of the Company’s governing bodies, will be determined in the definitive agreements. Should the Transaction be completed, AMIHAN will analyse and determine the strategic direction for the Company’s existing gaming operations. The final terms of the Transaction will be set out by the Parties in a term sheet, which is expected to be executed by 31 July 2026. The Parties intend that, following completion of the Transaction and the integration of AMIHAN’s business with the Company, the Company will establish a strong competitive position in the real estate sector and the tokenisation of real-world assets (Real-World Assets – RWA), benefiting, among other things, from the mutual complementarity of AMIHAN’s and the Company’s businesses, access to the capital market, increased scale of operations, and optimisation of operating costs. Completion of the Transaction will be subject, among other things, to the following conditions: (i) satisfactory completion of the mutual due diligence process; (ii) adoption by the Company’s General Meeting of the resolutions required to approve the issuance of new shares; and (iii) obtaining all corporate approvals required by AMIHAN and its shareholders. The Letter of Intent provides for a three-month exclusivity period commencing on the date of its execution, during which the Parties have undertaken not to enter into negotiations or arrangements with third parties regarding transactions competing with or likely to impede the contemplated Transaction. The provisions relating to the exclusivity period are legally binding upon the Parties. Furthermore, during the exclusivity period, the Company has undertaken that, without the prior written consent of AMIHAN (which may not be unreasonably withheld), it will not issue, or undertake to issue, any shares or securities convertible into or exchangeable for shares, make any changes to its share capital, incur any material financial indebtedness, or dispose of any material assets, except for actions undertaken in connection with the contemplated Transaction. These undertakings are legally binding upon the Parties.AMIHAN is a company operating in the real estate sector with a focus on real-world assets (RWA) and blockchain technologies. Its business activities include the acquisition, development and management of real estate, with particular emphasis on the Asia-Pacific (APAC) region. According to information provided to the Company’s Management Board, AMIHAN owns or is seeking to secure rights, purchase options and long-term lease agreements relating to assets including Apuao Grande Island in the Philippines, a portfolio of Nordic land assets, and other projects. AMIHAN combines its real estate business with a strategy of structuring ownership and financing of its assets through the use of innovations in real-world assets (RWA), blockchain technology and tokenisation. The Management Board emphasizes that the Letter of Intent is non-binding and does not create any obligation for either Party to complete the Transaction or enter into any other agreement. Unless otherwise agreed by the Parties in writing, the Letter of Intent shall expire upon the earlier of: (i) the execution of the definitive agreements relating to the Transaction; or (ii) the expiry of the exclusivity period. The Management Board will keep the market informed of any further material developments concerning the negotiations and the potential Transaction in accordance with the applicable laws and regulations. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-07-07 | Paweł Łaskarzewski | Prezes Zarządu | |||
| 2026-07-07 | Mateusz Pilski | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2026-07-07 | Łukasz Górski | Wiceprezes Zarządu | |||
