1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 25 | / | 2026 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2026-04-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MBF GROUP S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie strategicznej umowy inwestycyjnej z Fairchild Aerospace Corporation oraz ustalenie kierunków współpracy kapitałowej i technologicznej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 19 kwietnia 2026 r. strategicznej umowy o współpracy i zamiarze inwestycyjnym („Strategic Cooperation and Investment Intent Agreement”) z Fairchild Aerospace Corporation z siedzibą w West Palm Beach, Floryda, USA („Partner”). Umowa ma charakter ramowy i odzwierciedla rzeczywisty i zaawansowany proces strategiczny pomiędzy stronami oraz stanowi pierwszy etap potencjalnej wieloletniej współpracy technologicznej, operacyjnej i kapitałowej. Fairchild Aerospace Corporation reprezentuje kontynuację i spuściznę jednej z najbardziej rozpoznawalnych marek w historii przemysłu lotniczego w Stanach Zjednoczonych. Nazwa Fairchild jest nierozerwalnie związana z projektowaniem i produkcją legendarnych platform lotniczych, w tym samolotu wsparcia bezpośredniego Fairchild Republic A-10 Thunderbolt II, który do dziś pozostaje jednym z najbardziej rozpoznawalnych i sprawdzonych w warunkach bojowych statków powietrznych na świecie. Dziedzictwo technologiczne oraz doświadczenie inżynieryjne związane z tą marką stanowią istotną wartość dodaną w kontekście planowanej współpracy. Emitent wskazuje, że Partner działa w sektorze technologii lotniczych, obronnych oraz rozwiązań dual-use, koncentrując się na rozwoju i integracji zaawansowanych systemów oraz strukturze projektów o potencjale międzynarodowym. W ocenie Zarządu MBF Group S.A., potencjalne zaangażowanie podmiotu o takim profilu oraz zapleczu kompetencyjnym może istotnie wpłynąć na rozwój projektów Emitenta oraz jego pozycjonowanie w globalnym łańcuchu wartości sektora UAV i technologii obronnych. Zgodnie z treścią zawartej umowy, strony wyraziły wolę prowadzenia rozmów w zakresie udziału Partnera w akcjonariacie Emitenta. Umowa przewiduje możliwość objęcia przez Partnera nowo emitowanych akcji Spółki, przy czym wstępnie zakładany poziom zaangażowania kapitałowego obejmuje udział na poziomie około 10% lub więcej w kapitale zakładowym Emitenta, z zastrzeżeniem dalszych negocjacji oraz uzgodnień szczegółowych warunków transakcji. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w toku prowadzonych rozmów Partner zainicjował kontrofertę dotyczącą możliwości objęcia pakietu akcji na poziomie przekraczającym wskazany w umowie próg, tj. do około 20% kapitału zakładowego Spółki, w zależności od dalszego przebiegu negocjacji oraz oceny potencjału wspólnych projektów. Dodatkowo, w przypadku osiągnięcia zakładanych celów operacyjnych i technologicznych, strony nie wykluczają przedstawienia w przyszłości propozycji integracji o charakterze strukturalnym, w tym potencjalnego odwrotnego przejęcia Spółki (reverse takeover), przy zachowaniu zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz interesem Emitenta. W ramach prowadzonych rozmów strony uzgodniły również, że cena emisyjna objęcia akcji w potencjalnej transakcji nie będzie niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję na obecnym etapie negocjacji, przy czym ostateczne warunki emisji będą przedmiotem dalszych ustaleń oraz będą wymagały odpowiednich zgód korporacyjnych, w tym Rady Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że podpisana umowa zakłada model współpracy wykraczający poza klasyczne relacje handlowe, oparty na budowie wspólnego interesu ekonomicznego oraz długoterminowym zaangażowaniu stron w rozwój projektów. W tym kontekście parametry potencjalnej inwestycji, w tym cena emisyjna, należy rozpatrywać w powiązaniu z zakresem współpracy, dostępem do projektów oraz możliwością wpływu na ich dalszy rozwój i skalowanie. Emitent podkreśla, że model inwestycyjny przewiduje możliwość zastosowania elastycznych form zaangażowania, obejmujących zarówno wkład pieniężny, jak i aport w postaci technologii, własności intelektualnej, licencji, produktów lub dostępu do rynków, a także rozwiązań mieszanych. Tego rodzaju struktura jest charakterystyczna dla projektów realizowanych w sektorze technologii i obronności, gdzie kluczową wartością są kompetencje oraz zdolność ich wdrożenia i komercjalizacji. W ocenie Zarządu, przyjęcie takiego modelu może istotnie przyspieszyć rozwój projektów Emitenta oraz zwiększyć ich potencjał skalowania na rynkach międzynarodowych. Ponadto umowa przewiduje możliwość zastosowania w przyszłości dodatkowych instrumentów finansowych, w tym warrantów subskrypcyjnych lub podobnych mechanizmów, które mogą umożliwić Partnerowi zwiększenie zaangażowania kapitałowego w Spółce w dłuższym horyzoncie czasowym, przy jednoczesnym zachowaniu zgodności interesów obu stron oraz modelu współpracy opartego na długoterminowym rozwoju projektów. Mechanizm ten pozwala na stopniowe budowanie zaangażowania inwestora w oparciu o realizację kolejnych etapów projektów oraz ich wpływ na wycenę Spółki. W praktyce oznacza to możliwość dostosowania poziomu inwestycji do tempa rozwoju przedsięwzięć oraz ograniczania ryzyka po stronie inwestora przy jednoczesnym zachowaniu potencjału wzrostowego. Zarząd Emitenta wskazuje, że zastosowanie powyższych rozwiązań wpisuje się w międzynarodowe standardy realizacji projektów o wysokim stopniu innowacyjności i złożoności, w których kluczowe znaczenie ma długoterminowa współpraca oraz integracja kompetencji partnerów. Emitent podkreśla, że zawarta umowa uwzględnia specyfikę współpracy z partnerem ze Stanów Zjednoczonych, w szczególności w zakresie regulacji dotyczących eksportu technologii (w tym ITAR/EAR) oraz standardów prowadzenia projektów w sektorze obronnym. Strony zadeklarowały pełną zgodność z obowiązującymi regulacjami oraz gotowość do strukturyzowania współpracy w sposób zapewniający bezpieczeństwo prawne i operacyjne planowanych przedsięwzięć. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że zawarcie przedmiotowej umowy stanowi konsekwencję wcześniejszych uzgodnień pomiędzy stronami, w szczególności zawartej w dniu 16 listopada 2025 r. umowy Mutual Confidentiality and Non-Disclosure and Non-Circumvention Agreement (NCNDA) pomiędzy Emitentem a Fairchild Aerospace Corporation , która stworzyła formalne ramy do prowadzenia poufnych rozmów oraz wymiany informacji o charakterze strategicznym i technologicznym. Emitent nie publikował informacji o zawarciu wskazanej umowy, gdyż na tamtym etapie nie zidentyfikowano przesłanek do uznania jej za informację poufną w rozumieniu przepisów MAR, a ponadto charakter oraz wrażliwość prowadzonych rozmów mogły mieć istotny wpływ na możliwość osiągnięcia obecnego porozumienia. Zarząd Emitenta ocenia zawarcie przedmiotowej umowy jako jeden z kluczowych kroków w realizacji strategii budowy międzynarodowej platformy technologiczno-przemysłowej, integrującej podmioty z Europy, Stanów Zjednoczonych, Turcji oraz Indii. W opinii Zarządu, potencjalne wejście kapitałowe partnera o globalnym rozpoznaniu oraz zapleczu technologicznym może stanowić istotny czynnik wzrostu wartości Spółki w średnim i długim terminie. Emitent informuje, że wszelkie dalsze istotne informacje dotyczące przebiegu negocjacji, ewentualnych transakcji kapitałowych oraz realizacji wspólnych projektów będą przekazywane w formie raportów bieżących ESPI, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami transparentności rynku kapitałowego. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of MBF Group S.A., with its registered office in Warsaw (“the Issuer”, “the Company”) announces that on 19 April 2026 it entered into a Strategic Cooperation and Investment Intent Agreement with Fairchild Aerospace Corporation, based in West Palm Beach, Florida, USA (“the Partner”). The agreement is of a framework nature and reflects the ongoing and advanced strategic process between the parties, constituting the first stage of a potential long-term technological, operational and capital cooperation. Fairchild Aerospace Corporation represents the continuation and legacy of one of the most recognisable brands in the history of the US aerospace industry. The Fairchild name is inextricably linked to the design and manufacture of legendary aircraft platforms, including the Fairchild Republic A-10 Thunderbolt II close air support aircraft, which remains to this day one of the most recognisable and battle-tested aircraft in the world. The technological heritage and engineering expertise associated with this brand represent significant added value in the context of the planned cooperation. The Issuer notes that the Partner operates in the aerospace, defence and dual-use solutions sectors, focusing on the development and integration of advanced systems and projects with international potential. In the opinion of the Management Board of MBF Group S.A., the potential involvement of an entity with such a profile and expertise could significantly influence the development of the Issuer’s projects and its positioning within the global value chain of the UAV and defence technology sector. In accordance with the terms of the agreement, the parties have expressed their willingness to hold discussions regarding the Partner’s participation in the Issuer’s shareholding structure. The agreement provides for the possibility of the Partner acquiring newly issued shares in the Company, with the initially envisaged level of capital involvement comprising a stake of approximately 10% or more in the Issuer’s share capital, subject to further negotiations and the agreement of the specific terms of the transaction. At the same time, the Issuer’s Management Board informs that, in the course of the ongoing discussions, the Partner has initiated a counter-offer regarding the possibility of acquiring a block of shares exceeding the threshold specified in the agreement, i.e. up to approximately 20% of the Company’s share capital, depending on the further course of negotiations and the assessment of the potential of joint projects. Furthermore, should the envisaged operational and technological objectives be achieved, the parties do not rule out presenting a proposal for structural integration in the future, including a potential reverse takeover of the Company, whilst complying with applicable laws and the Issuer’s interests. As part of the ongoing discussions, the parties have also agreed that the issue price for the acquisition of shares in a potential transaction will not be lower than PLN 10.00 (ten zlotys) per share at the current stage of negotiations, whilst the final terms of the issue will be subject to further agreement and will require the relevant corporate approvals, including that of the Issuer’s Supervisory Board. At the same time, the Issuer notes that the signed agreement provides for a cooperation model going beyond traditional commercial relations, based on the development of a shared economic interest and the parties’ long-term commitment to project development. In this context, the parameters of the potential investment, including the issue price, should be considered in conjunction with the scope of cooperation, access to projects and the potential to influence their further development and scaling. The Issuer emphasises that the investment model provides for the possibility of flexible forms of engagement, encompassing both cash contributions and contributions in kind in the form of technology, intellectual property, licences, products or market access, as well as hybrid solutions. This type of structure is characteristic of projects carried out in the technology and defence sectors, where expertise and the ability to implement and commercialise it are key assets. In the Management Board’s view, adopting such a model may significantly accelerate the development of the Issuer’s projects and increase their potential for scaling up in international markets. Furthermore, the agreement provides for the possibility of using additional financial instruments in the future, including subscription warrants or similar mechanisms, which may enable the Partner to increase its capital commitment to the Company over the long term, whilst maintaining alignment of interests between both parties and a cooperation model based on the long-term development of projects. This mechanism allows for the gradual building of the investor’s commitment based on the implementation of subsequent project phases and their impact on the Company’s valuation. In practice, this means the ability to adjust the level of investment to the pace of project development and to mitigate risk on the investor’s side whilst maintaining growth potential. The Issuer’s Management Board notes that the application of the above solutions is in line with international standards for the implementation of highly innovative and complex projects, in which long-term cooperation and the integration of partners’ expertise are of key importance. The Issuer emphasises that the agreement takes into account the specific nature of cooperation with a US partner, particularly with regard to regulations concerning technology exports (including ITAR/EAR) and standards for conducting projects in the defence sector. The parties have declared their full compliance with applicable regulations and their readiness to structure the cooperation in a manner ensuring the legal and operational security of the planned projects. At the same time, the Company’s Management Board notes that the conclusion of this agreement follows on from earlier arrangements between the parties, in particular the Mutual Confidentiality and Non-Disclosure and Non-Circumvention Agreement (NCNDA) concluded on 16 November 2025 between the Issuer and Fairchild Aerospace Corporation, which established a formal framework for conducting confidential discussions and exchanging strategic and technological information. The Issuer did not publish information regarding the conclusion of the aforementioned agreement, as at that stage there were no grounds to classify it as confidential information within the meaning of the MAR regulations; furthermore, the nature and sensitivity of the discussions could have had a significant impact on the possibility of reaching the current agreement. The Issuer’s Management Board regards the conclusion of this agreement as one of the key steps in implementing the strategy to build an international technology and industrial platform, integrating entities from Europe, the United States, Turkey and India. In the Management Board’s opinion, the potential capital investment by a partner with global recognition and technological capabilities may constitute a significant factor in the growth of the Company’s value in the medium and long term. The Issuer hereby informs that any further material information regarding the progress of negotiations, potential capital transactions and the implementation of joint projects will be disclosed in the form of ESPI current reports, in accordance with applicable law and capital market transparency rules. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2026-04-21 | Janusz Czarnecki | Prezes Zarządu | Janusz Czarnecki | ||
