Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 30 / 2025
Data sporządzenia: 2025-06-02
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO S.A.
Temat
Zawarcie memorandum o współpracy dotyczącego reorganizacji grupy PZU i Pekao
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank”), w nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 2 grudnia 2024 r. nr 42/2024 o zawarciu listu intencyjnego dotyczącego reorganizacji aktywów bankowych grupy PZU, informuje, że w dniu 2 czerwca 2025 r. Bank oraz Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”, łącznie z Bankiem zwane jako „Strony”) podpisały memorandum o współpracy („Memorandum o Współpracy”) przewidujące powołanie wspólnego projektu służącego przygotowaniu, przy założeniu odpowiednich zmian legislacyjnych, transakcji polegającej na: (i) przeprowadzeniu podziału PZU prowadzącego do wyodrębnienia działalności operacyjnej do spółki w 100% zależnej od PZU, w wyniku czego PZU stanie się spółką holdingową, a następnie (ii) połączeniu PZU, jako spółki przejmowanej, z Bankiem jako spółką przejmującą („Potencjalna Transakcja”).

Zgodnie z Memorandum o Współpracy, intencją Stron jest zrealizowanie Potencjalnej Transakcji, tj. połączenie Banku oraz PZU, po wyodrębnieniu z PZU działalności operacyjnej, do dnia 30 czerwca 2026 r., przy czym podpisanie Memorandum o Współpracy jest elementem początkowego etapu prac nad przygotowaniem Potencjalnej Transakcji, a jej przeprowadzenie jest uzależnione od szeregu czynników, w tym uzgodnienia i zawarcia stosownej dokumentacji transakcyjnej, wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, uzyskania szeregu zgód regulacyjnych oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych, w tym na poziomie walnych zgromadzeń PZU i Banku.

Strony oczekują, że rezultatem ewentualnej realizacji Potencjalnej Transakcji będzie: (i) docelowe uproszczenie struktury właścicielskiej grupy, jak również uproszczenie jej ładu korporacyjnego; (ii) zwiększenie efektywności modelu bancassurance; (iii) docelowa reorganizacja grupy z pozostawieniem jednego podmiotu notowanego na giełdzie (tj. Banku, po włączeniu do niego przez połączenie, PZU będącego spółką holdingową); (iv) osiągnięcie synergii przychodowych; (v) stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów oraz dużym i stabilnym potencjale dywidendowym oraz (vi) możliwość zastosowania regulacji wynikających z art. 49 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych (tzw. Rozporządzenie CRR), co zostało potwierdzone za sprawą wejścia w życie w dniu 1 stycznia 2025 r. przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 z dnia 31 maja 2024 r. (tzw. rozporządzenie CRR 3), na poziomie grupy (wygenerowanie znacznej nadwyżki kapitałowej), jak i optymalizacja wymogów wypłacalności zmodyfikowanych przepisami dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/2 z dnia 27 listopada 2024 r. w sprawie zmiany dyrektywy 2009/138/WE (tj. nowelizacja dyrektywy Solvency II).

Strony przewidują, że ewentualna realizacja Potencjalnej Transakcji może doprowadzić do uwolnienia znaczących nadwyżek kapitałowych grupy, szacowanych na od ok. 15 do ok. 20 miliardów złotych, w porównaniu do wymogów w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności, jakie musiałyby zostać zastosowane począwszy od 2027 roku (w związku z nowelizacją dyrektywy Solvency II) w obecnej strukturze grupy.

Strony uzgodniły też, że w toku prac nad Potencjalną Transakcją wypracują optymalną strategię w stosunku do przyszłości Alior Banku S.A.

O kolejnych istotnych etapach powyższego procesu Bank będzie informować w odrębnych raportach bieżących.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

02.06.2025 - Current report 30/2025: Execution of a memorandum of understanding concerning the reorganisation of the PZU and Pekao group

In reference to the current report of 2 December 2024, no. 42/2024, on the conclusion of a letter of intent regarding the reorganisation of the bank assets of the PZU group, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (the “Bank”) informs that, on 2 June 2025, the Bank and Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. (“PZU”, and jointly with the Bank referred to as the “Parties”), signed a memorandum of understanding (the “Memorandum of Understanding”) establishing a joint project for the preparation, conditional on the assumption of relevant legislative amendments, of a transaction comprising: (i) a demerger of PZU by way of spin-off of the operating business to a fully owned subsidiary of PZU, resulting in PZU becoming a holding company; and then (ii) a merger of PZU, as the acquired company, with the Bank as the acquiring company (the “Potential Transaction”).

Based on the Memorandum of Understanding it is the intention of the Parties to execute the Potential Transaction, i.e. the merger of the Bank and PZU, after the spinning-off of the operating business of PZU, by 30 June 2026. The signing of the Memorandum of Understanding is an element of the initial stage of the work on the preparation of the Potential Transaction, while its execution depends on various factors, including agreeing and concluding the relevant transaction documentation, introduction of the required legislative amendments,

securing various regulatory consents and granting relevant corporate consents, including at the level of the
general meetings of PZU and the Bank.

The Parties expect that the Potential Transaction, will result in: (i) the intended streamlining of the group’s ownership structure and the simplifying of its corporate governance; (ii) improved efficiency of the bancassurance model; (iii) the ultimate reorganisation of the group with a single listed entity remaining (i.e. the Bank, once PZU became the holding company and has merged with the Bank); (iv) achieving revenue synergies; (v) creating a financial group with strongly diversified revenue structure and a significant and stable dividend potential; and (vi) the opportunity of applying Article 49 of the Regulation (EU) No 575/2013 of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on prudential requirements for credit institutions (so called CRR Regulation) which has been confirmed with the entry into force on 1 January 2025 of Regulation (EU) No 2024/1623 of the European Parliament and of the Council of 31 May 2024, (so called CRR 3 Regulation) at the group level (generating a significant capital surplus) as well as optimisation of capital and solvency requirement modified by the regulations of the Directive (EU) 2025/2 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2024 amending Directive 2009/138/EC (i.e. the amendment of the Solvency II directive).

The Parties expect that the completion of the Potential Transaction may result in freeing-up significant group capital surplus, estimated at approximately PLN 15 to 20 billion, compared to the capital adequacy and solvency requirements that would have to be applied starting from 2027 (in connection with the amendment of the Solvency II directive) in the existing group structure.

The Parties agreed that, in the course of the work on the Potential Transaction, they will develop an optimal strategy for Alior Bank S.A.

All further material stages of the above-described process will be notified by the Bank in separate current reports.
Legal basis: Article 17(1) of the MAR – inside information

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2025-06-02



Marcin Jabłczyński



 Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Współpracy z Akcjonariuszami
2025-06-02



Tomasz Nowacki



 Prokurent Banku