1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Zawiadomienie 05.09.2023 JVB.pdf
- Zawiadomienie 05.09.2023 BI1.pdf
- Zawiadomienie 05.09.2023 Porozumienie.pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 43 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-09-06 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu 6 września 2023 r. powziął informację o otrzymaniu od Pana Jamesa Van Bergh („Zawiadamiający”) w dniu 5 września 2023 r. zawiadomienia w oparciu o art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) o jednoczesnym bezpośrednim zbyciu oraz pośrednim nabyciu znacznego pakietu akcji w Spółce, w wyniku którego doszło do przekroczenia (bezpośrednio w dół oraz pośrednio w górę) progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przekroczenie progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 5 września 2023 r., pomiędzy Zawiadamiającym jako sprzedającym a kontrolowaną przez Zawiadamiającego spółką Benefit Invest 1 Company z siedzibą w mieście Halifax, Nowa Szkocja, Kanada („Benefit Invest 1”) jako kupującym, pod prawem kanadyjskim i poza rynkiem regulowanym cywilnoprawnej umowy sprzedaży (share purchase agreement) 453.691 akcji w Spółce, reprezentujących 15,47% procent ogólnej liczby głosów w Spółce („Transakcja”). Transakcja dotyczyła wszystkich akcji w Spółce należących do Zawiadamiającego. Rozliczenie Transakcji nie spowodowało zmiany w liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki ani w ogólnej liczbie głosów w Spółce, posiadanych bezpośrednio lub pośrednio (łącznie) przez Zawiadamiającego: 1) przed rozliczeniem Transakcji Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji Zawiadamiający bezpośrednio nie posiada jakichkolwiek akcji w Spółce. 2) przed rozliczeniem Transakcji Zawiadamiający pośrednio poprzez Benefit Invest 1 nie posiadał jakichkolwiek akcji Spółki. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, pośrednio poprzez Benefit Invest 1, Zawiadamiający posiada 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 6 września powziął informację o otrzymaniu 5 września 2023 r. od Zawiadamiającego działającego w imieniu kontrolowanej przez niego Benefit Invest 1 zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o przekroczeniu progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku Transakcji. Przed rozliczeniem Transakcji, Benefit Invest 1 nie posiadała bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek akcji Spółki. Po rozliczeniu Transakcji, Benefit Invest 1 posiada 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 6 września 2023 r. powziął informację o otrzymaniu od Zawiadamiającego działającego jako strona Porozumienia (zgodnie z definicją poniżej), Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie („BI”), Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie („Fundacja”) oraz Benefit Invest 1 zawiadomienia w oparciu o art. 89 ust. 3 Ustawy o przystąpieniu Benefit Invest 1 w dniu 5 września 2023 r. do istniejącego do w/w daty Porozumienia dotyczącego Spółki (w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) pomiędzy BI, Fundacją i Zawiadamiającym („Porozumienie”). Z uwagi na przystąpienie przez Benefit Invest 1 do Porozumienia, pomimo zawarcia w dniu 5 września 2023 r., pomiędzy Zawiadamiającym jako sprzedającym a kontrolowaną przez Zawiadamiającego spółką Benefit Invest 1 jako kupującym, pod prawem kanadyjskim i poza rynkiem regulowanym cywilnoprawnej umowy sprzedaży (share purchase agreement) 453.691 akcji w Spółce, reprezentujących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce („Transakcja”), łączna liczba głosów w kapitale zakładowym Spółki jak również ogólna liczba głosów w Spółce będąca w posiadaniu członków Porozumienia nie uległa zmianie. Przed rozliczeniem Transakcji Benefit Invest 1 nie posiadała jakichkolwiek akcji Spółki, zaś Zawiadamiający, BI oraz Fundacja posiadali łącznie 732.609 akcji Spółki, reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: • Zawiadamiający posiadał 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce; • BI posiadała 70.421 akcji Benefit Systems, reprezentujących 2,4% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 70.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2,4% ogólnej liczby głosów w Spółce; • Fundacja posiadała 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,11% ogólnej liczby głosów w Spółce. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, Benefit Invest 1, BI oraz Fundacja posiadają łącznie 732.609 akcji Spółki, reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym: • Benefit Invest 1 posiada 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce; • BI posiada 70.421 akcji Spółki, reprezentujących 2,4% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 70.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2.4% ogólnej liczby głosów w Spółce; • Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,11% ogólnej liczby głosów w Spółce; • Zawiadamiający nie posiada bezpośrednio akcji Spółki. Wyżej wymienione zawiadomienia stanowią załącznik do niniejszego raportu. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Zawiadomienie 05.09.2023 JVB.pdf Zawiadomienie 05.09.2023 JVB.pdf | |||||||||||
| Zawiadomienie 05.09.2023 BI1.pdf Zawiadomienie 05.09.2023 BI1.pdf | |||||||||||
| Zawiadomienie 05.09.2023 Porozumienie.pdf Zawiadomienie 05.09.2023 Porozumienie.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Notification of changes to the shareholding The Management Board of Benefit Systems S.A. (the “Company”) announces that on 6 September 2023 it became aware about receiving from Mr James Van Bergh (the “Notifier”) on 5 September 2023 a notification according to art. 69 sec. 1 point 1 and art. 69 sec. 1 point 2 in connection with art. 69a sec. 1 point 3 and art. 87 sec. 5 point 1 of the Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the “Act”) about simultaneous direct sale and indirect purchase of major shareholding in the Company, as a result of which the threshold (directly downwards and indirectly upwards) of 15% of the total number of votes in the Company was exceeded. The threshold of 15% of the total number of votes in the Company was exceeded as a result of the conclusion on 5 September 2023, between the Notifier, as seller, and Benefit Invest 1 Company, controlled by the Notifier, based in the city of Halifax, Nova Scotia, Canada ("Benefit Invest 1"), as buyer, under Canadian law and outside regulated market, of a civil law share purchase agreement of 453,691 shares in the Company, representing 15.47% percent of the total number of votes in the Company (the "Transaction"). The Transaction involved all of the shares in the Company held by the Notifier. The settlement of the Transaction did not result in a change in the number of shares in the Company's share capital or in the total number of votes in the Company held directly or indirectly (jointly) by the Notifier: 1) before the settlement of the Transaction, the Notifier directly held 453,691 shares in the Company, representing 15.47% of the shares in the Company's share capital, representing 453,691 votes at the Company's general meetings, representing 15.47% of the total number of votes in the Company. Currently, i.e. after the settlement of the Transaction, the Notifier directly does not hold any shares in the Company. 2) prior to the settlement of the Transaction, the Notifier indirectly through Benefit Invest 1 did not hold any shares in the Company. Currently, i.e. after the settlement of the Transaction, indirectly through Benefit Invest 1, the Notifier holds 453,691 shares in the Company, representing 15.47% of the shares in the Company's share capital, representing 453,691 votes at the Company's general meetings, representing 15.47% of the total number of votes in the Company. In addition, the Company's Board of Directors announces that on September 6 it became about receiving on 5 September 2023 from the Notifier acting on behalf of Benefit Invest 1, which it controls, of a notification pursuant to Article 69 sec. 1 point 1 of the Act that the threshold of 15% of the total number of votes in the Company was exceeded as a result of the Transaction. Prior to the settlement of the Transaction, Benefit Invest 1 did not directly or indirectly hold any shares in the Company. After the settlement of the Transaction, Benefit Invest 1 holds 453,691 shares in the Company, representing 15.47% of the Company's share capital, representing 453,691 votes at the Company's general meetings, representing 15.47% of the total number of votes in the Company. The reduction of the total number of votes in the Company held by the Shareholders’ Agreement is a result of a transaction involving the disposal of 250,000 shares of the Company on the regulated market of the WSE held by Benefit Invest and the Foundation on 17 November 2022 (the “Transaction”). Prior to the Transaction, the Shareholders’ Agreement held 982,609 shares in the Company, representing 33.50% of the Company's share capital, entitling it to 982,609 votes at the Company's general meeting, representing 33.50% of the total number of votes in the Company. In addition, the Board of Directors of the Company announces that on September 6, 2023, it became aware about receiving from the Notifier acting as a party to the Agreement (as defined below), Benefit Invest Limited, with its seat in Dublin ("BI"), Foundation Drzewo i Jutro with its seat in Warsaw ("Foundation"), and Benefit Invest 1 of a notification pursuant to Article 87 sec. 3 of the Act about Benefit Invest 1's entry on 5 September 2023 into the Agreement (within the meaning of Article 87 sec. 1 point 5 of the Act) existing until the aforementioned date between BI, the Foundation and the Notifier (the "Agreement"). Due to Benefit Invest 1 joining the Agreement despite the conclusion of a civil law share purchase agreement of 453,691 shares in the Company, representing 15.47% of the total number of votes in the Company (the "Transaction"), on 5 September 2023, between the Notifier as the seller and Benefit Invest 1, controlled by the Notifier, as the buyer, under Canadian law and outside regulated market, the total number of votes in the Company's share capital as well as the total number of votes in the Company held by the members of the Agreement did not change. Prior to the settlement of the Transaction, Benefit Invest 1 did not hold any shares in the Company, while the Notifier, BI and the Foundation held a total of 732,609 shares in the Company, representing 24.97% of the Company's share capital, entitling them to 732,609 votes at the Company's general meetings, representing 24.97% of the total number of votes in the Company, including: • The Notifier held 453,691 shares in the Company, representing 15.47% of the Company's share capital, entitling it to 453,691 votes at the Company's general meetings, representing 15.47% of the total number of votes in the Company; • BI held 70,421 Benefit Systems shares, representing 2.40% of the Company's share capital, entitling it to 70,421 votes at the Company's general meetings, representing 2.40% of the total number of votes in the Company; • Foundation held 208,497 shares in the Company, representing 7.11% of the Company's share capital, entitling it to 208,497 votes at the Company's general meetings, representing 7.11% of the total number of votes in the Company. Currently, i.e. after the settlement of the Transaction, Benefit Invest 1, BI and the Foundation hold a total of 732,609 shares in the Company, representing 24.97% of the Company's share capital, entitling them to 732,609 votes at the Company's general meetings, representing 24.97% of the total number of votes in the Company, whereby: • Benefit Invest 1 holds 453,691 shares in the Company, representing 15.47% of the Company's share capital, entitling it to 453,691 votes at the Company's general meetings, representing 15.47% of the total number of votes in the Company; • BI holds 70,421 shares in the Company, representing 2.4% of the Company's share capital, entitling it to 70,421 votes at the Company's general meetings, representing 2.4% of the total number of votes in the Company; • The Foundation holds 208,497 shares in the Company, representing 7.11% of the Company's share capital, entitling it to 208,497 votes at the Company's general meetings, representing 7.11% of the total number of votes in the Company; • The Notifier does not directly hold any shares in the Company. The aforementioned notifications are attached to this report. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-09-06 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
| 2023-09-06 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu | Wojciech Szwarc | ||
