Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2023
Data sporządzenia: 2023-09-05
Skrócona nazwa emitenta
SYNTHAVERSE SA
Temat
Zawarcie istotnej umowy handlowej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Synthaverse S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Synthaverse”), niniejszym informuje, że w dniu 5 września 2023 r. Spółka zawarła z serbską firmą farmaceutyczną CoraPharm z siedzibą w Sombor, Serbia (dalej: CoraPharm) umowę dotyczącą współpracy w zakresie rejestracji, dostawy i dystrybucji produktu leczniczego Spółki o nazwie handlowej ONKO BCG 50 oraz ONKO BCG 100 (dalej: „ONKO” lub „Produkt”).

Na podstawie Umowy Emitent udzielił CoraPharm licencji do korzystania z dossier rejestracyjnego ONKO („Licencja”) w celu uzyskania rejestracji Produktu na terytorium Serbii oraz Bośni i Hercegowiny („Terytorium”), a także prawa do sprzedaży i dystrybucji ONKO po uzyskaniu rejestracji na Terytorium.

Umowa współpracy umożliwi bardziej efektywny rozwój sprzedaży dzięki wykorzystaniu potencjału oraz kompetencji obu spółek a także przyspieszy proces podejmowania strategicznych decyzji.

Na mocy Umowy CoraPharm na podstawie dossier rejestracyjnego udostępnionego przez Synthaverse na podstawie udzielonej Licencji zarejestruje Produkt na rynku francuskim, a następnie Synthaverse będzie dostarczać Produkt do CoraPharm, zaś CoraPharm będzie go sprzedawać na Terytorium.

Strony określiły umownie prognozowany roczny poziom zamówień Produktu o charakterze niewiążącym na okres 5 lat, począwszy od uzyskania rejestracji przez CoraPharm. Wolumen zamawianego Produktu zwiększa się w każdym roku obowiązywania umowy. Strony ustaliły, że w każdym roku obowiązywania Umowy CoraPharm składać będzie plan kroczący (rolling forecast) na okres kolejnych 12 miesięcy. Łączna minimalna wartość zamówień w pierwszych 5 latach obowiązywania Umowy została określona przez strony na poziomie 4 387 000 (słownie: cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy) Euro, co w przeliczeniu na złotego według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu poprzedzającym zawarcie Umowy stanowi kwotę 19 566 020 (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia) złotych, przy czym wiążąca minimalna wartość zamówień została oznaczona przez strony na 80 % prognozowanego rocznego poziomu zamówień. Strony ponadto uzgodniły, iż koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner.

Licencja ma charakter odpłatny i CoraPharm zapłaci ustaloną w Umowie opłatę licencyjną w trzech transzach, zaś jej wysokość w ocenie Emitenta ma charakter rynkowy. Koszty rejestracji Produktu oraz koszty marketingowe na Terytorium ponosić będzie Partner.

Umowa została zawarta na czas określony 10 lat (okres podstawowy) począwszy od daty jej podpisania a następnie będzie automatycznie przedłużać się na kolejne 2-letnie okresy dodatkowe. Każda ze stron może rozwiązać Umowę za pisemnym wypowiedzeniem co najmniej 12 miesięcy przed końcem okresu podstawowego lub przed upływem okresu dodatkowego.

Uzyskanie przez CoraPharm rejestracji Produktu na Terytorium powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 lat od podpisania Umowy, zaś dostosowanie zdolności produkcyjnych przez Synthaverse będzie miało miejsce do końca roku 2025. Wprowadzenie Produktu na Terytorium nastąpi po uzyskaniu rejestracji przez CoraPharm, przy czym o dokładnej dacie zadecydują wspólnie Strony.

Umowa może być wypowiedziana jeśli druga Strona naruszy istotne warunki Umowy, lub m.in. jeżeli Produkt nie uzyska rejestracji na rynku francuskim.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.

W opinii Zarządu Emitenta podpisanie Umowy pozwoli na wzrost sprzedaży oraz na dywersyfikację kanałów sprzedaży ONKO BCG, poprzez rejestrację Produktu na kolejnym rynku, zgodnie z przyjętą strategią Spółki.
Realizacja założeń przyjętych w Umowie możliwa będzie dzięki inwestycjom prowadzonym przez Emitenta – Centrum Badawczo Rozwojowego, dzięki któremu Spółka wdroży innowacje pozwalające na zwiększenie konkurencyjności Produktu oraz Zakładu Produkcyjnego Onko BCG istotnie zwiększającego moce produkcyjne Spółki dla ONKO. O realizacji ww. inwestycji Emitent wielokrotnie informował w poprzednich raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-09-05 Miczysław Starkowicz Prezes Zarządu
2023-09-05 Jakub Winkler Członek Zarządu