KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr2/2023
Data sporządzenia: 2023-02-28
Skrócona nazwa emitenta
GENOMTEC S.A.
Temat
Zamiar pozyskania finansowania i zainicjowanie procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Genomtec S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent” lub „Spółka”) informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 28 lutego 2023 r. decyzji o zamiarze dalszego finansowania Spółki opartego na pozyskaniu środków finansowych z emisji nowych akcji. Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na ostatnią dekadę marca 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ) i przeprowadzenie emisji łącznie do 1.637.000 akcji zwykłych na okaziciela, w tym: a.podjęcie uchwały w sprawie emisji akcji 1.237.000 serii M; b.podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie ustanowienia kapitału docelowego do 400.000 akcji; („Uchwały NWZ”). Pod warunkiem podjęcia przez NWZ opisanych Uchwał NWZ, Zarząd Emitenta zamierza przeprowadzić proces finansowania Spółki obejmujący: a.emisję do 1.237.000 akcji serii M („Emisja 1”), skierowanej do inwestorów spełniających wymogi określone w uchwale emisyjnej tych Akcji Serii M; b.emisję do 400.000 akcji emitowanych w ramach opisanego kapitału docelowego skierowanej do akcjonariusza Spółki, tj. Leonarto Funds SCSp lub podmiot wskazany przez Leonarto Funds SCSp („Emisja 2” lub „Akcje Leonarto”). Środki pozyskane z Emisji 1 i Emisji 2, mają służyć maksymalizacji wyceny Spółki na potrzeby planowanego partnerstwa strategicznego, sprzedaży licencji i/lub sprzedaży całości lub części posiadanej własności intelektualnej i związanej z nią technologii, o czym Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 22/2022 oraz 27/2022 w tym szczególności mają zostać przeznaczone na: a.zintensyfikowanie prac B+R w obszarze onkologicznym, b.przeprowadzenie programu early access dla wiodących jednostek klinicznych na terenie Unii Europejskiej, c.optymalizację kosztów produkcji karty reakcyjnej i analizatora w ramach projektu mobilnego systemu diagnostycznego Genomtec ID, d.kontynuację testów klinicznych (środki z emisji pozwolą na osiągniecie kamienia milowego jakim jest gotowość do certyfikacji IVDR), e.wzmocnienie pozycji gotówkowej Spółki na potrzeby ewentualnego procesu M& Mając na uwadze powyższe w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki, tj. Leonarto Funds SCSp list intencyjny, w którym został zadeklarowany zamiar zawarcia odpowiedniej umowy inwestycyjnej pomiędzy Spółką a Leonarto Funds SCSp („Umowa Inwestycyjna”). Umowa Inwestycyjna będzie określać na jakich zasadach i warunkach Leonarto Funds SCSp zobowiąże się do objęcia akcji w ramach Emisji 2, w tym m.in. uprzednią sprzedaż części dotychczas posiadanych akcji (lub pożyczonych od innego akcjonariusza) przez Leonarto Funds SCSp lub podmiot wskazany przez Leonarto Funds SCSp akcji Spółki w ofercie publicznej realizowanej w ramach procesu budowy przyspieszonej księgi pobytu (ABB) („Oferta Publiczna Leonarto”) oraz zainwestowania kwoty pozyskanej ze sprzedaży akcji Spółki w Ofercie Publicznej Leonarto w emisję Akcji Leonarto. Powyższe oznacza, że Leonarto Funds SCSp lub podmot wskazany przez Leonarto Funds SCSp środki pieniężne pozyskane z Oferty Publicznej Leonarto przeznaczy na dokapitalizowanie Spółki w ramach Emisji 2. Warunkiem przeprowadzenia opisanej Oferty Publicznej Leonarto będzie podjęcie Uchwał NWZ. Cena emisyjna Akcji Serii M i Akcji Leonarto (jak również cena sprzedaży w ramach Oferty Publicznej Leonarto) ma być jednakowa. O zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty poświęcone ww. emisjom oraz o zawarciu umowy inwestycyjnej z Leonarto Funds SCSp, Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
GENOMTEC SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
GENOMTEC S.A.
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
51-317Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Bierutowska57-59
(ulica)(numer)
+48 793 440 931
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
8992809452365935587
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2023-02-28Michał WachowskiCzłonek Zarządu