PKP CARGO S.A. - Zgoda Rady Nadzorczej na wniesienie aportu do spółki zależnej – realizacja postanowień listu intencyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2023

Data sporządzenia: 2023-02-20

Skrócona nazwa emitenta

PKP CARGO S.A.

Temat

Zgoda Rady Nadzorczej na wniesienie aportu do spółki zależnej – realizacja postanowień listu intencyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd PKP CARGO S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 20 lutego 2023 r. uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na rozporządzenie majątkiem poprzez przeniesienie na rzecz PKP CARGOTABOR USŁUGI Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta, „PKP CTU”) prawa własności i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, prawa własności znajdujących się na gruncie, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budynków i budowli oraz prawa własności ruchomości wchodzących w skład majątku po dawnej Fabryce Wagonów Gniewczyna S.A. w Gniewczynie Łańcuckiej o łącznej wartości rynkowej wynoszącej 29.764.375,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć złotych, 00/100) netto. Powyższa decyzja jest elementem realizacji postanowień listu intencyjnego dotyczącego współpracy w obszarze taboru kolejowego podpisanego przez Spółkę, Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. („ARP”) oraz Polski Tabor Szynowy Sp. z o.o. („PTS”) w dniu 14 września 2022 roku (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2022), która ma na celu konsolidację w Grupie ARP potencjału taborowego, poprzez sfinansowanie przez ARP nabycia od Spółki przez PTS składników majątku, w tym nieruchomości i ruchomości, zlokalizowanych na terenie byłej Fabryki Wagonów Gniewczyna S.A. w Gniewczynie Łańcuckiej oraz odtworzenie jej potencjału w zakresie naprawy i produkcji taboru kolejowego. Konsolidacja potencjału taborowego w Grupie ARP i realizacja inwestycji mającej na celu przywrócenie działalności ww. fabryki nastąpi w pierwszej kolejności poprzez przekazanie majątku Emitenta do PKP CTU poprzez wniesienie go jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego PKP CTU i objęcie przez PKP CARGO S.A nowych udziałów. Kapitał zakładowy PKP CTU w kwocie 28.336.000,00 zł zostanie pokryty wkładem niepieniężnym o wartości 29.764.375,00 zł, z czego kwota 1.428.375,00 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy w formie agio. W podwyższonym kapitale zakładowym PKP CTU Spółka obejmie 28.366 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł za 1 udział i nadal pozostanie jej jedynym udziałowcem. O realizacji kolejnych istotnych założeń listu intencyjnego Spółka będzie informowała w kolejnych raportach bieżących.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PKP CARGO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PKP CARGO S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-021 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Grójecka 17

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

954-23-81-960 277586360

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-02-20 Jacek Rutkowski Członek Zarządu ds. Handlowych

2023-02-20 Marek Olkiewicz Członek Zarządu ds. Operacyjnych