MEDICALGORITHMICS S.A. - Zawarcie umowy objęcia akcji Spółki przez Biofund Capital Management LLC zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 1 października 2022 r.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2022

Data sporządzenia: 2022-11-08

Skrócona nazwa emitenta

MEDICALGORITHMICS S.A.

Temat

Zawarcie umowy objęcia akcji Spółki przez Biofund Capital Management LLC zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 1 października 2022 r.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 55/2022 z dnia 1 października 2022 r. informuje, że w związku z realizacją warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 1 października 2022 r. pomiędzy Spółką a Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”), w dniu 8 listopada 2022 r. doszło do zawarcia pomiędzy Spółką a Biofund: 1) umowy objęcia przez Biofund 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. (łącznie „Akcje”), za cenę emisyjną w wysokości 44,27 PLN za każdą Akcję, w zamian za wkład o wartości ok. 220 mln PLN, w tym wkład pieniężny w łącznej kwocie 13.807.810,30 PLN oraz wkład niepieniężny w postaci 1.500 akcji, o wartości godziwej 44.890.589 USD, w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”) – tj. 100% akcji Kardiolytics. 2) umowy wniesienia przez Biofund do Spółki łącznie 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics, stanowiących 100% kapitału zakładowego Kardiolytics, na pokrycie łącznej ceny emisyjnej Akcji w części. Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że na podstawie umowy objęcia Akcji, o której mowa w pkt. 1) powyżej, Biofund zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie pozostałej części łącznej ceny emisyjnej Akcji w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia tej umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MEDICALGORITHMICS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MEDICALGORITHMICS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-001 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 81

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.medicalgorithmics.com

(e-mail) (www)

5213361457 140186973

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-11-08 Jarosław Jerzakowski Członek Zarządu

2022-11-08 Maciej Gamrot Członek Zarządu ds. Finansowych