KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr37/2022
Data sporządzenia: 2022-07-29
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy PKN ORLEN S.A. a PGNiG S.A. oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka” lub „PKN ORLEN”) informuje, że w dniu 29 lipca 2022 roku Spółka i Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie („PGNiG”) podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”). Plan Połączenia zakłada połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, to jest połączenie przez przejęcie PGNiG (spółka przejmowana) przez PKN ORLEN (spółka przejmująca), polegające na przeniesieniu całego majątku PGNiG na Spółkę w zamian za akcje Spółki przyznawane akcjonariuszom PGNiG („Połączenie”). Przyznawane akcje będą akcjami nowej emisji, emitowanymi w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki („Akcje Połączeniowe”). Spółka przeprowadzi ofertę publiczną Akcji Połączeniowych skierowaną do akcjonariuszy PGNiG, na podstawie prospektu, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.Urz.UE.L z 30 czerwca 2017 roku, Nr 168, str. 12, ze zm.). Zgodnie z Planem Połączenia akcjonariuszom PGNiG, w zamian za posiadane przez nich akcje PGNiG, zostaną przyznane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 0,0925 akcji PKN ORLEN : 1 akcja PGNIG („Parytet Wymiany Akcji”). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję PGNIG jej akcjonariusze otrzymają 0,0925 Akcji Połączeniowej, przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji akcjonariusze PGNiG otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.orlen.pl/pl//relacje-inwestorskie/polaczenie-z-PGNiG . Patrz także: raporty bieżące nr 44/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 45/2020 z dnia 14 lipca 2020 roku, nr 46/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku, nr 20/2021 z dnia 10 maja 2021 roku, nr 21/2021 z dnia 12 maja 2021 roku, 22/2021 z dnia 12 maja 2021 roku oraz nr 11/2022 z dnia 16 marca 2022 roku.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Agreement of merger plan between PKN ORLEN and PGNiG S.A. and agreement on the ratio of the shares to be exchanged in connection with that merger
Regulatory announcement no 37/2022 dated 29 July 2022

PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”, „Company”) informs that on 29 July 2022 the Company and Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. headquartered in Warsaw (“PGNiG”) have signed the merger plan (“Merger Plan”). The Merger Plan assumes that merger will be conducted on the base of Art. 492.1.1 of the Polish Code of Commercial Companies, i.e. merger by acquisition of PGNiG (company being acquired) by PKN ORLEN (acquiring company), through transfer of all assets and liabilities of PGNiG to the Company in exchange for shares of the Company that will be issued to the shareholders of PGNiG (“Merger”). The shares will be newly issued through the increase of the Company’s share capital (“Merger Shares”).

The Company will made a public offer of the Merger Shares addressed to the shareholders of PGNiG on the base of the prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority, in line with Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council as of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (OJEU L 168, 30.6.2017, p. 12 with amendments).

According to the Merger Plan the Shareholders of PGNiG, in exchange for their shares in PGNiG, will be issued the Merger Shares in the following proportions: 0,0925 (PKN ORLEN shares): 1 (PGNiG shares) ("Share Swap Ratio"). The foregoing means that, in exchange for 1 (one) share in PGNiG, the Shareholders of PGNiG will receive 0,0925 Merger Shares, with reservation that the number of allotted Merger Shares will be a natural number, while the non-allotted fractions of the Merger Shares resulting from the application of the Share Swap Ratio will be compensated to the Shareholders of PGNiG by way of payouts under the terms set out in the Merger Plan.

The Merger Plan together with the other documents published by the Company in connection with the Merger will be available on the PKN ORLEN’s website under the following address: https://www.orlen.pl/en/investor-relations/merger-with-PGNiG .

See also: regulatory announcement no 44/2020 as of 14 July 2020, no 45/2020 as of 14 July 2020, no 46/2020 as of 23 July 2020, no 20/2021 as of 10 May 2021, no 21/2021 as of 12 May 2021, no 22/2021 as of 12 May 2021 and no 11/2022 as of 16 March 2022.

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA
(pełna nazwa emitenta)
PKNORLENPaliwowy (pal)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
09-411Płock
(kod pocztowy)(miejscowość)
Chemików7
(ulica)(numer)
24 256 81 8024 367 77 11
(telefon)(fax)
[email protected]www.orlen.pl
(e-mail)(www)
774 00 01 454610188201
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2022-07-29Armen Konrad ArtwichCzłonek Zarządu
2022-07-29Patrycja KlareckaCzłonek Zarządu