BERG HOLDING S.A. - Informacja w sprawie nabycia przez Spółkę zależną od Emitenta – Merlin Store sp. z o.o. praw do znaku towarowego merlin.pl

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2022

Data sporządzenia: 2022-07-13

Skrócona nazwa emitenta

BERG HOLDING S.A.

Temat

Informacja w sprawie nabycia przez Spółkę zależną od Emitenta – Merlin Store sp. z o.o. praw do znaku towarowego merlin.pl

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Berg Holding S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o zawarciu w dniu 12 lipca 2022 roku dwóch umów sprzedaży prawa do korzystania ze znaku towarowego merlin.pl oraz wszelkich praw autorskich związanych z marką Merlin. Pierwsza z umów sprzedaży została zawarta pomiędzy Magus S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu, a Merlin Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Z kolei druga z umów pomiędzy Merlin Commerce Sp. z o.o., a Merlin Store Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach („Merlin Store”), tj. spółką zależną od Emitenta. Na podstawie zawartej umówy Merlin Store nabył składniki majątku, na które składają się: • znak słowno-graficzny merlin.pl; wszystko.merlin.pl, • znak słowny merlin.pl, • wyłączne prawo do dysponowania domeną internetową merlin.pl; merlin.com.pl; supermerlin.pl, • bazy danych klientów. (dalej łącznie: „Składniki majątku”). Zarząd Emitenta wskazuje, że Składniki majątku mają istotne znaczenie z perspektywy działalności Spółki stowarzyszonej z Emitentem, tj. Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Merlin Group”). Zabezpieczenie praw Merlin Group do korzystania ze Składników majątku zostanie uregulowane w odpowiedniej umowie łączącej Merlin Group ze spółkę Merlin Store. Jednocześnie Emitent wskazuje, że powiziął informację o przystępieniu ww. spółek do negocjacji warunków umowy regulującej zasady korzystania przez Merlin Group ze Składników majątku. O zawarciu stosownej umowy Emitent poinformuje w drodze odrębnego raportu ESPI. Jednocześnie Zarząd Emitenta wyjaśnia, że spółka Merlin Store została zawiązana przez Emitenta w dniu 21 marca 2022 roku, a następnie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 marca 2022 roku, na potrzeby dalszego rozwoju działalności handlowej Emitenta w obszarze e-commerce. Emitent na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 100% udziałów Merlin Store. Zarząd Emitenta ponadto wskazuje, że Prezesem Zarządu Merlin Store jest jedyny Członek Zarządu Merlin Group – Robert Boruc. Zarząd Emitenta uznał informację w sprawie wznowienia nabycia prawa do znaku towarowego merlin.pl jako informację poufną w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, gdyż dotyczy kontynuowania i rozwijania działalności handlowej w obszarze e-commerce, co w konsekwencji może mieć wpływ na wysokość przychodów grupy kapitałowej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BERG HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BERG HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-064 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kopernika 6/2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.bergholding.pl

(e-mail) (www)

627273430 242938836

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-07-13 Ofka Piechniczek Prezes Zarządu

2022-07-13 Kamil Kita Członek Zarządu