REINO CAPITAL SA - Sfinalizowanie koinwestycji w portfel nieruchomości biurowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2022

Data sporządzenia: 2022-05-13

Skrócona nazwa emitenta

REINO CAPITAL SA

Temat

Sfinalizowanie koinwestycji w portfel nieruchomości biurowych

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd REINO Capital S.A. (dalej: "Emitent") informuje o przystąpieniu w dniu 13 maja 2022 r., przez spółkę zależną Emitenta, do luksemburskiego wehikułu inwestycyjnego – Polacca Sarl (zwanego dalej „LuxCo”), będącego właścicielem portfela aktywów nabytego w wyniku transakcji, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 1/2021 z 13 stycznia 2021r., zarządzanego przez spółkę zależną Emitenta - REINO Partners Sp. z o.o. (zwaną dalej „REINO Partners”). W ramach inwestycji o łącznej wartości 5 mln EUR, Emitent poprzez spółkę celową, objął pakiet udziałów stanowiący 4,22% kapitału zakładowego LuxCo oraz udzielił tej spółce pożyczki. Warunki pożyczki nie odbiegają od standardów rynkowych. W przyszłości pożyczka może zostać skonwertowana na kapitał LuxCo w proporcji do posiadanych już udziałów. Zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej wspólników, spółka zależna Emitenta będzie miała wpływ na podejmowanie kluczowych dla działalności LuxCo decyzji w sprawach, w których wymagana jest jednomyślność. Ponadto Emitent delegował swojego przedstawiciela do zarządu LuxCo. Z kolei REINO Partners objęła jeden udział specjalny („promote share”), z którym związane jest prawo do dodatkowego wynagrodzenia za sukces w przypadku osiągnięcia minimalnej stopy zwrotu z inwestycji przez wspólnika większościowego. Zgodnie z warunkami umowy o zarządzanie przystąpienie przez Emitenta do inwestycji spowoduje także dwukrotny wzrost wynagrodzenia REINO Partners z tytułu usług zarządzania aktywami. Zarząd uznał, że koinwestycja, z uwagi na jej wartość, a także z uwagi na zwiększenie poziomu przychodów z zarządzania REINO Partners oraz prawo tej spółki do dodatkowego wynagrodzenia za sukces, stanowi istotne zdarzenie z punktu widzenia realizacji strategii rozwoju biznesu Emitenta i uzasadnia uznanie łącznie raportowanych informacji za spełniające kryteria informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

REINO CAPITAL S. A.

(pełna nazwa emitenta)

REINO CAPITAL SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 645 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

LUDWIKA WARYŃSKIEGO 3A

(ulica) (numer)

22 273 97 50 22 273 97 50

(telefon) (fax)

[e-mail] www.reinocapital.pl

(e-mail) (www)

8951853338 020195815

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-05-13 Radosław Świątkowski Prezes Zarządu Radosław Świątkowski