LW BOGDANKA S.A. - Informacja w sprawie niestosowania w Lubelskim Węglu "Bogdanka” S.A. wybranych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2009

Data sporządzenia: 2009-06-23

Skrócona nazwa emitenta

LW BOGDANKA S.A.

Temat

Informacja w sprawie niestosowania w Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. wybranych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. ("Spółka"), wykonując obowiązek nałożony §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, iż w Spółce w sposób trwały nie będą stosowane następujące zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW: 1. zasada 6 części III: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu." Wyjaśnienie: Na dzień przekazania niniejszej informacji żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie spełnia kryteriów niezależności określonych w zasadzie 6 działu III Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza składa się obecnie z sześciu członków. Z uwagi na fakt, że Spółka powstała na podstawie przepisów Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji dwóch członków Rady Nadzorczej jest wybieranych przez pracowników Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, w którym większość głosów przysługuje i będzie przysługiwać w przewidywalnej przyszłości Skarbowi Państwa. Intencją Zarządu Spółki jest przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego i w związku z tym na najbliższym Walnym Zgromadzeniu po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym będzie rekomendował powołanie dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej. 2. zasada 7 części III: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą." Wyjaśnienie: W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje komitet audytu. Jednakże w skład tego komitetu nie wchodzi żaden członek niezależny. Jak zostało wskazane w wyjaśnieniu do niestosowania zasady 6 części III na datę przekazania niniejszej informacji żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie spełnia kryteriów niezależności. Zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, do czasu, kiedy Skarb Państwa posiada ponad 50% akcji Spółki, w stosunku do członka Rady Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności nadzoru w ramach komitetu audytu w charakterze członka niezależnego, nie stosuje się kryterium określonego w § 34 ust. 5 pkt 4) Statutu Spółki, tj. iż członek niezależny nie może być członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego. W ocenie Zarządu Spółki, niestosowanie w/w zasady nie przyniesie negatywnych skutków, bowiem Skarb Państwa nie jest i nie będzie aktywnym uczestnikiem rynku akcji Spółki. Poza wskazanymi wyżej i wyjaśnionymi naruszeniami dobrych praktyk, zamiarem Spółki jest przestrzeganie w Spółce wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonego w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Podstawa prawna przekazania raportu: Regulamin GPW §29 pkt 3

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LW BOGDANKA S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

21-013 Puchaczów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bogdanka

(ulica) (numer)

(0-81) 462 56 00 (0-81) 462 56 17

(telefon) (fax)

[email protected] www.lw.com.pl

(e-mail) (www)

713-000-57-84 430309210

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-06-23 Mirosław Taras Prezes Zarządu

2009-06-23 Krystyna Borkowska Z-ca Prezesa Zarządu ds. Ekonom. - Finansowych - Główny Księgowy