| Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Hydrobudowy Śląsk" S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2007 r. Uchwała nr 1 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym, w głosowaniu tajnym, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [●]. Uchwała nr 2 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 6 czerwca 2007 roku Nr 109/2007 (2706), poz. 7210, w następującym brzmieniu: 1.Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 7.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. 9.Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2006. 10.Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2006. 11.Podjęcie uchwał(y) w sprawie (i) realizacji Programu Motywacyjnego, który zostanie przeprowadzony poprzez emisję obligacji Spółki z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki serii J emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej wynoszącej 10,00 zł każda akcja serii J oraz (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 12.Zamknięcie obrad. Uchwała nr 3 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie art. 5.9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym, w głosowaniu tajnym, postanawia wybrać w skład Komisji Skrutacyjnej: 1)Panią/Pana [●], 2)Panią/Pana [●], 3)Panią/Pana [●]. Uchwała nr 4 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006. Uchwała nr 5 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2006, w tym: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 149 440 725,57 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 57/100 ), -rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku, wykazujący stratę/zysk netto w kwocie 7 155 819,89 zł (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych 89/100 ), -zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym wykazujące zmniejszenie/zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku o kwotę – 3 825 256,56 zł (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych 56/100), -rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku o kwotę 8 559 932,43 zł (słownie: osiem milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote 43/100), -informację dodatkową do sprawozdania finansowego. Uchwała nr 6 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2006 w wysokości 7 155 819,89 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych Uchwała nr 7 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Jerzemu Ciechanowskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Jerzemu Ciechanowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 28 lutego do dnia 31 grudnia). Uchwała nr 8 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Edwardowi Kasprzakowi Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Edwardowi Kasprzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. Uchwała nr 9 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Joannie Zwolak Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Pani Joannie Zwolak z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 9 listopada do dnia 31 grudnia). Uchwała nr 10 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Józefowi Tomolik Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Józefowi Tomolik z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 28 lutego). Uchwała nr 11 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Edwardowi Wilkowi Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Edwardowi Wilkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 28 lutego). Uchwała nr 12 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicachw sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Dusiło Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Dusiło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 28 lutego). Uchwała nr 13 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Markowi Rudzińskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Markowi Rudzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 28 lutego do dnia 30 czerwca). Uchwała nr 14 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Laskowskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Panu Andrzejowi Laskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 20 kwietnia do dnia 23 pa¼dziernika). Uchwała nr 15 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu Panu Andrzejowi Wilczyńskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia obowiązków Członka Zarządu Panu Andrzejowi Wilczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 23 pa¼dziernika do dnia 9 listopada). Uchwała nr 16 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Wilczyńskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Wilczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 4 kwietnia do dnia 8 listopada oraz od dnia 9 listopada do dnia 31 grudnia). Uchwała nr 17 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 4 kwietnia do dnia 31 grudnia). Uchwała nr 18 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Serwa Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Serwa z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006. Uchwała nr 19 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Wojtkowiakowi Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Wojtkowiakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 4 kwietnia do dnia 31 grudnia). Uchwała nr 20 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Stobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 4 kwietnia do dnia 31 grudnia). Uchwała nr 21 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Zamlewskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Aleksandrowi Zamlewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (w dniu 9 listopada). Uchwała nr 22 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Przyborowskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Przyborowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 4 kwietnia). Uchwała nr 23 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Leksowskiemu Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Leksowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 4 kwietnia). Uchwała nr 24 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Filapkowi Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Filapkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 4 kwietnia). Uchwała nr 25 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bogdanowi Kot Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bogdanowi Kot z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2006 (od dnia 1 stycznia do dnia 4 kwietnia). Uchwała nr 26 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicachw sprawie emisji obligacji serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii J uczestnikom programu motywacyjnego Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze wniosek większościowego akcjonariusza Spółki oraz doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez kluczowy personel Spółki, w tym kadrę zarządzającą, niniejszym postanawia o przeprowadzeniu przez Spółkę programu motywacyjnego, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji serii J Spółki emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. W związku z powyższym, na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 5a i § 16 ust. 1 pkt d statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Emituje się 89.684 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) obligacje imienne z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii J Spółki ("Obligacje"). § 2 Obligacje są emitowane jako jedna seria oznaczona literą "B". § 3 Wartość nominalna i cena emisyjna każdej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. § 4 Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 896,84 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć i 84/100) złotych. § 5 Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. § 6 Obligacje nie będą oprocentowane. § 7 Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii J Spółki. § 8 Prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J Spółki będzie realizowane po cenie emisyjnej jednej akcji serii J Spółki wynoszącej 10,00 (dziesięć) złotych. § 9 Prawo objęcia akcji serii J Spółki będzie mogło być realizowane w następujących terminach: 1)od dnia 1 pa¼dziernika 2007 roku, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji obligatariuszom; oraz 2)nie pó¼niej niż w dniu 29 czerwca 2012 roku. § 10 1.Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej. 2.Z zastrzeżeniem ust. 3, Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia 29 czerwca 2012 roku. 3.Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii J Spółki, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie miesiąca od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa przysługującego z Obligacji i objęciu akcji serii J Spółki. § 11 Celem emisji Obligacji jest realizacja programu motywacyjnego przeprowadzanego w Spółce na podstawie niniejszej Uchwały. § 12 1.Uczestnikami programu motywacyjnego będą następujące osoby: Andrzej Buszta, Zygmunt Dąbrowski, Eugeniusz Filapek, Marek Gabrielczyk, Bronisław Gawron, Grażyna Grabarska, Jerzy Haberla, Jerzy Kanclerz, Edward Kasprzak, Jerzy Kontny, Bogdan Kot, Marian Kurkowski, Zbigniew Leksowski, Irena Machajczyk, Piotr Pławecki, Stanisław Przyborowski, Tadeusz Ryszkowski, Aleksander Smalcerz, Janusz Sokołowski, Ryszard Sroka, Jerzy Stemplowski, Kazimierz Studnicki, Józef Tomolik, Stanisław Walczak, Józef Wierzbiński, Edward Wilk, Jacek Wojewódzki, Joanna Zwolak, zwane dalej łącznie "Osobami Uprawnionymi", a każda z nich oddzielnie "Osobą Uprawnioną". 2.Osoby Uprawnione będą uprawnione do objęcia następującej liczby akcji serii J Spółki: Andrzej Buszta – nie więcej niż 336 akcji serii J Spółki, Zygmunt Dąbrowski – nie więcej niż 5 akcji serii J Spółki, Eugeniusz Filapek – nie więcej niż 6.326 akcje serii J Spółki, Marek Gabrielczyk – nie więcej niż 2.735 akcji serii J Spółki, Bronisław Gawron – nie więcej niż 1.990 akcji serii J Spółki, Grażyna Grabarska – nie więcej niż 5 akcji serii J Spółki, Jerzy Haberla – nie więcej niż 1 akcję serii J Spółki, Jerzy Kanclerz – nie więcej niż 2 akcje serii J Spółki, Edward Kasprzak – nie więcej niż 15.650 akcji serii J Spółki, Jerzy Kontny – nie więcej niż 1 akcję serii J Spółki, Bogdan Kot – nie więcej niż 3.187 akcji serii J Spółki, Marian Kurkowski – nie więcej niż 2.492 akcji serii J Spółki, Zbigniew Leksowski – nie więcej niż 10.497 akcji serii J Spółki, Irena Machajczyk – nie więcej niż 104 akcje serii J Spółki, Piotr Pławecki – nie więcej niż 1.028 akcji serii J Spółki, Stanisław Przyborowski – nie więcej niż 7.451 akcji serii J Spółki, Tadeusz Ryszkowski – nie więcej niż 275 akcji serii J Spółki, Aleksander Smalcerz – nie więcej niż 2.129 akcji serii J Spółki, Janusz Sokołowski – nie więcej niż 420 akcji serii J Spółki, Ryszard Sroka – nie więcej niż 312 akcji serii J Spółki, Jerzy Stemplowski – nie więcej niż 1.992 akcje serii J Spółki, Kazimierz Studnicki – nie więcej niż 5.959 akcji serii J Spółki, Józef Tomolik – nie więcej niż 14.790 akcji serii J Spółki, Stanisław Walczak – nie więcej niż 308 akcji serii J Spółki, Józef Wierzbiński – nie więcej niż 4 akcje serii J Spółki, Edward Wilk – nie więcej niż 6.429 akcji serii J Spółki, Jacek Wojewódzki – nie więcej niż 5.254 akcji serii J Spółki, Joanna Zwolak – nie więcej niż 2 akcje serii J Spółki. § 13 1.Obligacje nie będą zbywalne, z zastrzeżeniem § 17 ust. 1 poniżej. 2.Obligacje podlegają dziedziczeniu. § 14 Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji. § 15 Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki. § 16 1.Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik"). 2.Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii J, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. § 17 1.Osoby Uprawnione będą uprawnione do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie nie większej niż ilość akcji serii J Spółki przyznanych im do objęcia, zgodnie z § 12 powyżej oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii J Spółki. 2.Nabycie Obligacji od Powiernika przez Osobę Uprawnioną będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż 15 dnia roboczego i nie pó¼niej niż 20 dnia roboczego po otrzymaniu przez daną Osobę Uprawnioną oferty nabycia Obligacji od Powiernika. 3.Powiernik będzie składał Osobom Uprawnionym oferty nabycia Obligacji w okresie od dnia 29 sierpnia do dnia 29 września 2007 roku. 4.Z zastrzeżeniem § 9, z momentem nabycia Obligacji Osoby Uprawnione, jako posiadacze Obligacji, będą uprawnione do złożenia zapisu na akcje serii J w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji. § 18 1.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki albo wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku innego zdarzenia prawnego przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. 2.W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii J wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki albo wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku innego zdarzenia prawnego. § 19 1.W celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 896.840,00 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 89.684 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo objęcia akcji serii J na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. 3.Akcje serii J będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja. 4.Akcje serii J mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 9 niniejszej uchwały. 5.Akcje serii J zapisane w danym roku obrotowym na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie biorą udział w podziale zysku (uczestniczą w dywidendzie) za poprzedni rok obrotowy. Akcje serii J zapisane po tym dniu dywidendy biorą udział w podziale zysku (uczestniczą w dywidendzie) za rok obrotowy w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 6.Akcje serii J nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. 7.Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii J. § 20 Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu Spółki w sprawie celowości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J oraz umożliwienia objęcia akcji serii J Osobom Uprawnionym uczestniczącym w programie motywacyjnym, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Spółki jako uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru akcji serii J oraz ustalenia ich ceny emisyjnej, wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii J, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii J oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji serii J jest cel emisji akcji serii J, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii B, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii J. Obligacje serii B zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii B zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu motywacyjnego realizowanego zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. Zaoferowanie wymienionym w uchwale osobom uprawnionym możliwości objęcia akcji serii J Spółki w ramach programu motywacyjnego ma na celu wynagrodzenie wkładu tych osób w rozwój i funkcjonowanie Spółki. Możliwość nabycia akcji serii J będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki, wzrostu wartości przychodów i zysku Spółki, a w konsekwencji wzrostu wartości akcji Spółki. Ponadto, emisja akcji serii J skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami obligacji serii B, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od jakości pracy świadczonej przez zatrudnionych w niej menedżerów, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Jednocześnie należy zauważyć, iż zaoferowanie akcji serii J osobom uprawnionym wychodzi naprzeciw postulatowi większościowego akcjonariusza Spółki, który wystąpił do Zarządu z wnioskiem o umieszczenie stosownego punktu w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii J odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki i została ustalona mając na uwadze zapewnienie osobom uprawnionym dyskonta w stosunku do obecnego kursu akcji Spółki. Powyższe dyskonto ma na celu uczynienie oferty objęcia akcji serii J Spółki przez osoby uprawnione atrakcyjną, a w konsekwencji związanie osób uprawnionych ze Spółką poprzez inwestycję kapitałową w akcje Spółki. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii J przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii B leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." § 21 Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1)określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i akcji serii J Spółki, 2)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie rejestracji akcji serii J w depozycie papierów wartościowych. § 22 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 27 z dnia 29 czerwca 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Hydrobudowa Śląsk" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J § 1 Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii J uczestnikom programu motywacyjnego, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że: 1)w § 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1.Kapitał zakładowy wynosi 33.655.170 zł (trzydzieści trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt złotych) i jest podzielony na 3.365.517 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, w tym: a) 875.517 (osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemnaście) akcji serii założycielskiej oraz serii A, B, C, D, E i F, b) 1.690.000 ( jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii I. 2. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 896.840,00 (osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych w drodze emisji 89.684 (osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii J Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J." § 2 Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 1. Zarząd Hydrobudowa Śląsk S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2006 roku. 1) Uchwały w punktach od 1 do 3 mają charakter porządkowy. 2) Uchwały ujęte w punktach od 4 do 25 są uchwałami obligatoryjnymi na gruncie ustawy kodeks spółek handlowych i mają na celu zatwierdzenie działalności spółki za rok obrotowy 2005. 3) Uchwała nr 26 wynika z wniosku podmiotu dominującego Emitenta tj. Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie o umieszczeniu w porządku obrad punktu dotyczącego wprowadzenia w Spółce "Hydrobudowa Śląsk" S.A. programu motywacyjnego. 3) Uchwała nr 27, na mocy której Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmianę statutu, uzasadniona jest potrzebą dostosowania aktu wewnętrzny spółki do rzeczywistej sytuacji prawnej. Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych | |
