| Zarząd ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. , niniejszym podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2008 roku w Krakowie. Uchwała nr 1/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odtajnić wybór członków Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie do Komisji Skrutacyjnej powołuje Panią Annę Bieżuńską, Pana Macieja Surówkę oraz Panią Beatę Motołę. Uchwała nr 2/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Aleksandra Wójcika. Przed podjęciem uchwały w zakresie porządku obrad Zarząd przedstawił poniższe stanowisko: “Zarząd Spółki zgłasza wniosek o zdjęcie z porządku obrad punktów 9 i 10 dzisiejszego porządku obrad. Wniosek taki jest uzasadniony faktem, iż w ocenie Zarządu podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu byłoby przedwczesne. Zarząd Spółki planował zaoferować nowe akcje, które powstaną w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, właścicielom akwirowanych podmiotów. Ponieważ negocjacje z właścicielami części podmiotów które Spółka planuje przejąć w roku 2008 nie zostały jeszcze zakończone, nie jest możliwe ustalenie ostatecznej wysokości i warunków podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z powyższymi okolicznościami w ocenie Zarządu uzasadnione jest wstrzymanie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do momentu zakończenia prowadzonych negocjacji. Decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki może zapaść w drugim półroczu 2008 roku.“ Po jego rozpatrzeniu podjęto następującą uchwałę: Uchwała nr 3/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad zamieszczonego w powołanym wyżej ogłoszeniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad obejmujący: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2) Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) Przyjęcie porządku obrad, 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007, 6) Powzięcie uchwały o pokryciu straty poniesionej w roku obrotowym 2007, 7) Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki w roku obrotowym 2007, 8) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. ze spółkami: MAX BEER – ADS S.A. w Krakowie, MAG – MAR – ADS sp. z o. o. w Rybniku oraz BOMARK – ADS sp. z o. o. w Katowicach, 9) Wolne wnioski, 10) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. W związku z przyjęciem powyższej uchwały z Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrzenia następujących planowanych punktów obrad: " 9)Podjecie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie mniejszej niż 216.455.999,00 zł (słownie: dwieście szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i nie wyższej niż 226.455.999,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia sześć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) i nie wyższą niż 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych) w drodze emisji nie mniej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) i nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 10)Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienie na podstawie art. 432§1 pkt. 4 ksh Zarządu Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii K." Uchwała nr 4/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. po rozpatrzeniu niniejszym przyjmuje: a) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku, b) sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007, badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2007 rok, propozycji Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2007, c) sprawozdanie finansowe Spółki za 2007 rok, na które składa się: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą 166.308.690,40 zł (sto sześćdziesiąt sześć milionów trzysta osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt złotych czterdzieści groszy), - rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący stratę netto w kwocie 4.549.128,63 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt trzy grosze), - sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujące zmianę środków pieniężnych netto (+ 23.729.830,24 zł) (dwadzieścia trzy miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści złotych dwadzieścia cztery grosze), - informacja dodatkowa. Uchwała nr 5/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok 2007 w wysokości 4.549.128,63 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sto dwadzieścia osiem złotych sześćdziesiąt trzy grosze) zyskami z przyszłych okresów. Uchwała nr 6/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Łukaszowi Wójcikowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 7/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Marianowi Przepolskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 18 grudnia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 8/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Bałandzie absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 12 lutego 2007 roku do dnia 14 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 12/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Adamowi Kościółkowi absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 pa¼dziernika 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 13/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Piotrowi Puchalskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 pa¼dziernika 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 14/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Borysowi Pardus absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 pa¼dziernika 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 15/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Topolewskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 pa¼dziernika 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 16/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 17/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Michałowi Soczyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 1 sierpnia 2007 roku. Uchwała nr 18/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Markowi Machtyngerowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 1 sierpnia 2007 roku. Uchwała nr 19/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Jerzemu Bartosiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 12 marca 2007 roku. Uchwała nr 20/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ADVANCED DISTIBUTION SOLUTIONS S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym udziela Panu Rodrygowi Łobodda absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Uchwała nr 21/06/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2008 roku w sprawie połączenia ze spółkami: MAX BEER – ADS S.A. w Krakowie, MAG – MAR – ADS sp. z o. o. w Rybniku oraz BOMARK - ADS sp. z o. o. w Katowicach 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 506 k.s.h , wyraża zgodę na przyjęty w dniu 30 kwietnia 2008 roku przez Zarządy łączących się spółek plan połączenia spółek ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie MAX BEER - ADS S.A. z siedzibą w Krakowie, MAG – MAR – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku oraz BOMARK - ADS sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie całego majątku spółek: MAX BEER – ADS S.A. z siedzibą w Krakowie, MAG – MAR – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku oraz BOMARK - ADS sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych uchwala połączenie spółek: a) ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie, b) MAX BEER – ADS S.A. z siedzibą w Krakowie, c) MAG – MAR – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku oraz, d) BOMARK – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach, poprzez przeniesienie całego majątku spółek: MAX BEER – ADS S.A. z siedzibą w Krakowie, MAG – MAR – ADS sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku oraz BOMARK - ADS sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach jako Spółek Przejmowanych na ADVANCED DISTRIBUTION SOLUTIONS S.A. z siedzibą w Krakowie – jako Spółkę Przejmującą w procesie połączenia wyżej wskazanych spółek kapitałowych. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów GPW par.39 ust. 1 pkt 5 | |
