| Kernel Holding S.A., spółka akcyjna (société anonyme) prawa luksemburskiego, z siedzibą przy Boulevard Grande-Duchesse Charlotte nr 65, L-1331 Luxembourg, wpisana do Rejestru Spółek w Luksemburgu pod numerem B 109 173 ("Spółka") zawiadamia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się we środę, 19 maja 2010 o godzinie 8.30 w siedzibie Spółki, z następującym porządkiem obrad: Porządek obrad 1) Upoważnienie rady dyrektorów (board of directors) Spółki do emisji, jednorazowo bąd¼ kilka razy, do 6.516.935 (sześć milionów pięćset szesnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć) nowych akcji bez oznaczenia wartości nominalnej, i w ten sposób utworzenie kapitału autoryzowanego w wysokości, z wyłączeniem obecnego wyemitowanego kapitału zakładowego, sto siedemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt sześć przecinek jeden osiem pięć zero dolarów amerykańskich (USD 172.086,1850) zgodnie z postanowieniami artykułu 32 ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 o spółkach handlowych, z pó¼niejszymi zmianami. Ograniczenie powyższego upoważnienia do okresu, który upłynie natychmiast po zakończeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie pó¼niej niż pięć (5) lat od daty opublikowania upoważnienia w luksemburskim dzienniku urzędowym (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations). Upoważnienie rady dyrektorów do emitowania takich nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru obecnych akcjonariuszy. 2) Zmiana akapitów 6 i 7 artykułu 5 statutu Spółki, w następujący sposób: “Artykuł 5 (szósty akapit) Autoryzowany kapitał zakładowy, z wyłączeniem obecnego wyemitowanego kapitału zakładowego, wynosi sto siedemdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt sześć przecinek jeden osiem pięć zero dolarów amerykańskich (USD 172.086,1850) i jest reprezentowany przez 6.516.935 akcji bez oznaczenia wartości nominalnej. (siódmy akapit) W okresie, który upłynie natychmiast po zakończeniu jakiejkolwiek oferty publicznej akcji Spółki, a w każdym razie nie pó¼niej niż pięć (5) lat od daty opublikowania takiego upoważnienia w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, rada dyrektorów będzie, i jest niniejszym upoważniona, aby emitować akcje po cenie emisyjnej z nadwyżką lub bez nadwyżki w stosunku do wartości nominalnej, oraz do udzielania praw do objęcia akcji." 3) Sprawy różne. Dokumenty do wglądu Kopie projektów uchwał będą dostępne do wglądu akcjonariuszy od dnia 11 maja 2010 r. na stronie internetowej Spółki www.kernel.ua oraz w siedzibie Spółki. Na żądanie, kopie projektów uchwał mogę zostać wysłane do akcjonariuszy pocztą. Kapitał zakładowy Wyemitowany kapitał zakładowy Spółki wynosi jeden milion osiemset piętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt cztery dolary amerykańskie i osiemdziesiąt cztery centy (USD 1,815,174.84) i dzieli się na sześćdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy (68,741,000) akcji bez oznaczenia wartości nominalnej. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Prawo udziału w walnym zgromadzeniu Prawo udziału w walnym zgromadzeniu ma każdy akcjonariusz, który posiadać będzie co najmniej jedną akcję Spółki na koniec dnia 7 maja 2010 r. ("Data Ustalenia Prawa Udziału w Walnym Zgromadzeniu"). Akcjonariusze, których akcje są zdeponowane u operatorów systemów depozytowo-rozliczeniowych albo u podmiotów profesjonalnie zajmujących się prowadzeniem depozytu papierów wartościowych lub ich uczestników, powinni uzyskać od takich operatorów, podmiotów lub uczestników zaświadczenie potwierdzające liczbę akcji zapisanych na ich rachunku w Dniu Ustalenia Prawa Udziału w Walnym Zgromadzeniu. W szczególności, akcjonariusze, których akcje są zarejestrowane w polskim Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych powinni uzyskać świadectwo depozytowe od instytucji finansowej (firmy inwestycyjnej bąd¼ banku prowadzącego rachunek papierów wartościowych), która jest uczestnikiem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i która prowadzi rachunek papierów wartościowych dla takiego akcjonariusza. Aby wziąć udział i wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, akcjonariusze powinni przesłać kopię zaświadczenia (świadectwa) do Spółki, za pośrednictwem poczty na adres siedziby Spółki, telefaksem na numer +352 26383506 lub pocztą elektroniczną na adres [email protected] do dnia 17 maja 2010, godz.18:00 czasu środkowoeuropejskiego. Działanie przez pełnomocnika W przypadku, gdy akcjonariusz ma oddać swój głos przez pełnomocnika, pełnomocnictwo musi zostać doręczone do Spółki do dnia 17 maja 2010, godz.18:00 czasu środkowoeuropejskiego. Pełnomocnictwo można doręczyć za pośrednictwem poczty na adres siedziby Spółki, telefaksem na numer +352 26383506 lub pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Akceptowane będą jedynie pełnomocnictwa sporządzone na formularzach dostępnych na stronie internetowej Spółki www.kernel.ua. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. * * * Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest formalnie zwoływane zgodnie z obowiązującą w Luksemburgu Ustawą o Spółkach Handlowych z 1915 r., poprzez publikację dwóch ogłoszeń w luksemburskim dzienniku urzędowym Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Pierwsze z dwóch ogłoszeń zostało opublikowane w luksemburskim dzienniku urzędowym w dniu 30 kwietnia 2010 r. Treść ogłoszenia została także w dniu 30 kwietnia 2010 r. opublikowana w Polsce w drodze raportu bieżącego Nr 16/2010. Drugie ogłoszenie, którego treść reprodukowana jest w niniejszym raporcie bieżącym, zostało opublikowane w dniu dzisiejszym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu i będzie opublikowane w luksemburskim dzienniku urzędowym. Wszelkie informacje na temat walnego zgromadzenia, w tym na temat procedury udziału w walnym zgromadzeniu, będą publikowane w drodze raportów bieżących oraz komunikatów na stronie internetowej Spółki www.kernel.ua. | |
