| Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A. w dniu 19 pa¼dziernika 2007 r., które odbyło się w siedzibie Spółki w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie z dnia 19 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie uchwala co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie postanawia powołać Pana Wojciecha Ciesielskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie z dnia 19 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie uchwala co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: 1. Pan Mirosław Jędrzejczyk 2. Pan Grzegorz Saniawa. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie z dnia 19 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie wycofania z porządku obrad pkt. 7 ppkt. 1, 2 i 3 "Na podstawie przepisów § 21 ust. 1 i 5 Statutu Spółki w związku z § 14 ust. 1, 2 i 3 oraz § 16 ust. 9 zdanie pierwsze Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Opoczno S.A. na wniosek Zarządu Opoczno S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A. uchwala co następuje: § 1 Wycofuje się z porządku obrad wniesionych uprzednio przez Zarząd spraw ujętych w pkt. 7 ppkt. 1, 2 i 3 porządku obrad t.j. I. Wyrażenia zgody na zbycie przez Opoczno S.A. 100% udziałów w spółce Opoczno I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opocznie na rzecz spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach. II. Wyrażenia zgody na zbycie przez Opoczno S.A. 60,25 % akcji litewskiej spółki "Dvarcioniu Keramika AB" z siedzibą w Wilnie na rzecz spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach. III. Przeniesienia siedziby Spółki z Opoczna do Kielc oraz związanej z tym zmiany w statucie Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Jednocześnie Zarząd Opoczno S.A. informuje, iż uchwała nr 3 została podjęta na wniosek Zarządu Opoczno S.A. Uzasadnieniem wniosku Zarządu była okoliczność, iż w okresie pomiędzy zwołaniem przedmiotowego WZA a jego obradami do Zarządu Spółki wpłynął wniosek akcjonariuszy reprezentujących ponad 10% głosów, o zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego WZA, w którego porządku obrad miałby się znale¼ć m.in. punkt dotyczący powołania przez WZA rewidenta do spraw szczególnych, którego zadaniem byłoby dokonanie wyceny udziałów w spółkach "Opoczno I" Sp. z o.o. i "Dvarcioniu Keramika AB" w kontekście ustalenia warunków ewentualnego ich zbycia na rzecz spółki "Cersanit" S.A. Zarząd "Opoczno" S.A. oświadczył, że mimo, iż na potrzeby obrad WZA uzyskał dla akcjonariuszy wycenę przedmiotowych udziałów w spółce "Opoczno I" Sp. z o.o., sporządzoną przez renomowaną międzynarodową firmę audytorską, złożony przez akcjonariuszy wniosek traktuje jako wyraz istniejących nadal po ich stronie wątpliwości w tym zakresie. Intencją Zarządu Spółki jest realizacja dla niej takiej strategii, która uzyska akceptację nie tylko jej Rady Nadzorczej (co nastąpiło), ale także zrozumienie i potwierdzenie ze strony akcjonariuszy – o czym świadczy choćby fakt, iż Zarząd, uznając wagę przedmiotowej sprawy, skierował pod obrady Walnego Zgromadzenia kwestię zbycia udziałów w spółkach zależnych, która zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie jest zastrzeżona do wyłącznej kompetencji WZA. Wychodząc naprzeciw wnioskowi akcjonariuszy Zarząd zwołał kolejne posiedzenie NWZA na dzień 15 listopada 2007r., wprowadzając na porządek jego obrad kwestię powołania rewidenta do spraw szczególnych. Mając na uwadze powyższe okoliczności Zarząd "Opoczno" S.A. oświadczył, że w przypadku powołania przez WZA audytora do spraw szczególnych, wobec zamiaru oczekiwania na rezultat jego pracy, ewentualne podjęcie w dniu dzisiejszym uchwały o zgodzie na zbycie udziałów w spółkach zależnych, której istotnym elementem są warunki finansowe tego zbycia, byłoby przedwczesne. Intencją Zarządu nie jest bowiem wykonanie ewentualnie podjętej dziś uchwały, której warunki mogłyby zostać następnie zakwestionowane w opinii sporządzonej przez powołanego ewentualnie rewidenta. Zarząd oświadczył, że w zależności od rezultatu pracy powołanego ewentualnie rewidenta do sprawy wyceny udziałów w przedmiotowych spółkach zależnych podejmie decyzję co do próby ponownego ustalenia z Zarządem "Cersanit" S.A. warunków ich zbycia na rzecz tego kontrahenta. Zarząd podnosi jednak, że możliwość ewentualnej zmiany warunków transakcji ze spółką "Cersanit" S.A. wydaje się być znacząco ograniczona, bowiem zdaniem Zarządu wynegocjowane obecnie warunki oparte są o kryteria rynkowe i rzeczywistą wartość podmiotów zależnych, popartą wyceną niezależnego, renomowanego audytora. W przypadku podjęcia przez "Opoczno" S.A. i "Cersanit" S.A. ponownych negocjacji co do warunków sprzedaży podmiotów zależnych i osiągnięcia przez strony porozumienia w tym zakresie Zarząd skieruje wniosek do kompetentnych organów Spółki o wyrażenie zgody na ewentualną transakcję – uznając, że jest to najkorzystniejszy dla Spółki wariant realizacji jej strategii na najbliższe lata. Wniosek o usunięcie z porządku obrad kwestii zmiany siedziby Spółki z Opoczna na Kielce uzasadniono tym, że przedmiotowy zamiar Zarządu podyktowany był intencją zacieśnienia współpracy ze spółką "Cersanit" S.A. z siedzibą w Kielcach, co w sytuacji poddania w wątpliwość przez część akcjonariuszy warunków tej współpracy jest w chwili obecnej bezprzedmiotowe. Raport został sporządzony na podstawie § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 poz.1744). | |
