STALEXP - Ugoda z Walcownią Rur Silesia S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 78 / 2007

Data sporządzenia: 2007-08-22

Skrócona nazwa emitenta

STALEXP

Temat

Ugoda z Walcownią Rur Silesia S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Stalexport S.A. informuje, że w dniu 21 sierpnia 2007 r. w Katowicach została podpisana ugoda z Walcownią Rur Silesia S.A. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich. Przedmiotem ugody jest określenie zasad i zakresu odpowiedzialności Stalexport S.A. z tytułu poręczenia wekslowego za weksle wystawione przez Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich do dyspozycji Skarbu Państwa. Przedmiotowe weksle stanowią zabezpieczenie poręczenia udzielonego przez Skarb Państwa dot. Kredytu Podstawowego Złotowego i Kredytu Podstawowego Dewizowego zaciągniętych w dniu 6 pa¼dziernika 1997 roku przez Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich na podstawie umów nr KZ/02/96/KK/05a, oraz KD/91/96/KK/05a. Kredytodawcą we wskazanych umowach była grupa dziewięciu banków komercyjnych działających jako konsorcjum bankowe na podstawie umowy KK/05a/96/KD/KZ z dnia 6 pa¼dziernika 1996 roku (dalej w komunikacie Banki Konsorcjalne). Ugoda określa również zasady zbywania udziałów posiadanych przez Stalexport S.A. w Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. oraz zasady zbycia wierzytelności przysługujących Stalexport S.A. a obciążających Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. Zawarta ugoda stanowi fragment zestawu porozumień, których planowane zawarcie związane jest z restrukturyzacją Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich. Główni uczestnicy procesu restrukturyzacji Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich tj. : Skarb Państwa, Banki Konsorcjalne, Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz Stalexport S.A. z siedzibą w Katowicach prowadzą długotrwałe negocjacje zmierzające do określenia całościowej formuły dokończenia projektu inwestycyjnego Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich oraz rozpoczęcia działalności produkcyjnej przez tę Spółkę. Zawarta wczoraj ugoda ma charakter warunkowy i jej skuteczność zależy od spełnienia szeregu opisanych szczegółowo w umowie warunków zawieszających i rozwiązujących. Ugoda określa górną granicę odpowiedzialności emitenta, która wynosi 48.000.000 zł jako poręczyciela wekslowego za weksle złożone przez Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich do dyspozycji Skarbu Państwa na zabezpieczenie poręczenia przez Skarb Państwa Kredytu Podstawowego Złotowego i Kredytu Podstawowego Dewizowego zaciągniętego przez Walcownię Rur Jedność Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich od Banków Konsorcjalnych. Ugoda określa również zasady zbywania 1600 udziałów posiadanych przez Stalexport S.A. w Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. za kwotę 100.000 zł. oraz zasady sprzedaży wierzytelności przysługujących, lub też tych które będą przysługiwać Stalexport S.A. w stosunku do Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. o wartości nominalnej 46.250.000 zł oraz 48.000.000 zł za łączną cenę 4.900.000 zł. Uczestnicy procesu restrukturyzacji, wskazani w poprzedzającej części nin. Komunikatu planują iż zawartej ugodzie towarzyszyć będzie zawarcie kolejnych porozumień pomiędzy Walcownią Rur Silesia S.A. a Skarbem Państwa oraz pomiędzy Walcownią Rur Silesia S.A. a Bankami Konsorcjalnymi. Konstrukcja w/w porozumień zakłada współdziałanie wszystkich uczestników w taki sposób, że wszystkie zawarte już porozumienia i te, które winne zostać zawarte w przyszłości są wzajemnie powiązane i efekt restrukturyzacyjny może zajść tylko w sytuacji ich łącznego wykonania przez wszystkich partnerów porozumień. Ugoda przewiduje karę umowną dla Walcowni Rur Silesia S.A. w wysokości 3.500.000 zł. w przypadku sprzedania lub rozporządzenia przez Walcownię Rur Silesia S.A. sprzedawanymi wierzytelnościami Stalexport S.A. z naruszeniem postanowień ugody oraz karę umowną w kwocie 110.000 zł. w przypadku sprzedania lub rozporządzenia przez Walcownię Rur Silesia S.A. sprzedawanymi udziałami z naruszeniem postanowień ugody. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę jest wartość przedmiotu umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Stalexport SA

(pełna nazwa emitenta)

STALEXP metalowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-085 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Mickiewicza 29

(ulica) (numer)

032 25 30 795 032-25 30 795

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

634-013-42-11 271936361

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-08-22 Emil Wąsacz Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny