| Zarząd ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 kwietnia 2010 r., godz. 11:00, w sali audytoryjnej Centrali ING Banku Śląskiego S.A. w Katowicach, ul. Sokolska 34, proponując następujący porządek obrad: 1/ otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2/ wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz przedstawienie porządku obrad, 4/ przedstawienie sprawozdań organów Banku za 2009 r., w tym sprawozdań finansowych, 5/ podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., w tym Oświadczenia w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, c) zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r., d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., e) udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r., f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r., g) podziału zysku za 2009 r., h) Procedury wypłaty dywidendy, i) wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o., j) zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A., k) zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia, 6/ zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 7/ zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Proponowane zmiany w Statucie Spółki Stosownie do wymogów art. 402 § 2, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. w § 14a: a) w ust. 3 po punkcie 3) dodaje się zdanie w brzmieniu: "Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet.", b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.". 2. w § 17 przed wyrażeniem: "Walne Zgromadzenie" dodaje się wyrazy: "Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5,", w rezultacie § 17 otrzymuje brzmienie: "Z zastrzeżeniem § 13 ust.5, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z Członków Rady Nadzorczej.", dotychczasowe brzmienie § 17: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z Członków Rady Nadzorczej.". 3. w § 20 w ust. 2 w pkt 2) po wyrazie:: "rezygnacji" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", w rezultacie § 20 ust. 2 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej o rezygnacji lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", dotychczasowe brzmienie § 20 ust.2 pkt 2): "2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej o rezygnacji,". 4. w § 22: a) w ust. 2 po wyrazie: "zakresie" dodaje się wyrazy: "monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,", w rezultacie § 22 ust. 2 otrzymuje brzmienie: "2. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.", dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2: "2. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.", b) w ust. 4 po wyrażeniu: "Rada Nadzorcza" dodaje się po przecinku wyrazy: "z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.", w rezultacie § 22 ust. 4 otrzymuje brzmienie: "4. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.", dotychczasowe brzmienie § 22 ust.4: "4. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.". 5. w § 26 w ust. 4 pkt 2) po "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", w rezultacie § 26 ust. 4 pkt 2) otrzymuje brzmienie: "2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,", dotychczasowe brzmienie § 26 ust.4 pkt 2): "2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Rady Nadzorczej,". 6. w § 32 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu.". Na podstawie art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje organizacyjno-prawne dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki: 2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad (art. 4022 pkt. 2 lit. a K.s.h.) Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi ING Banku Śląskiego S.A. nie pó¼niej niż 18 marca 2010 r. oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice, lub w postaci elektronicznej i przesłane wyłącznie na adres poczty elektronicznej: [email protected] Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. b K.s.h.) Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34, pokój 903, 40-086 Katowice lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 2 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego w pkt. 2 powyżej lub bez dochowania wymogów określonych w tym punkcie, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. 4. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia (art. 4022 pkt. 2 lit. c K.s.h.) Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (art. 4022 pkt. 2 lit. d K.s.h.) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania ING Bankowi Śląskiemu S.A. zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected], najpó¼niej do 7 kwietnia 2010 r., do godz.15:00 czasu polskiego. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w pkt. 2 powyżej przesyła, na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej, dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. 6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. e K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. f K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4022 pkt. 2 lit. g K.s.h.) Bank nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia. 9. Dzień rejestracji (art. 4022 pkt. 3 K.s.h.) Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 23 marca 2010 r. 10. Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu (art. 4022 pkt. 4 K.s.h.) Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A. będą miały osoby, które: a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 23 marca 2010 r.) będą akcjonariuszami ING Banku Śląskiego S.A., b) w terminie pomiędzy 9 marca a 24 marca 2010 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. ING Bank Śląski S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. W dniach 2 kwietnia, 6 kwietnia oraz 7 kwietnia 2010 r., w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11. Udostępnienie dokumentacji (art. 4022 pkt. 5 K.s.h.) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełną dokumentację, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie ING Banku Śląskiego S.A. pod adresem ul. Sokolska 34 pokój 903, 40-086 Katowice lub na stronie internetowej spółki: http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". 12. Adres strony internetowej (art. 4022 pkt. 6 K.s.h.) ING Bank Śląski S.A. będzie udostępniał wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki pod adresem http://www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką na wskazany adres email: [email protected] 13. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w wysokości 582 150 944,21 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści cztery złote dwadzieścia jeden groszy), 2/ sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujące całkowity dochód netto w wysokości 648 525 336,67 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), 3/ sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 751 487 742,71 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów siedemset pięćdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 648 525 336,67 zł (słownie: sześćset czterdzieści osiem milionów pięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy), 5/ sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 1 080 014 931,97 zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt milionów czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r., w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 r., sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.), stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2009 r. Uzasadnienie Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 r., zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu GPW S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). Zgodnie z wymogami przepisów przywołanego Rozporządzenia oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2009 r. Oświadczenie zawiera informacje o zasadach, które nie były stosowane przez emitenta wraz ze wskazaniem przyczyn ich niestosowania, jak również o ewentualnych naruszeniach zasad w trakcie roku. W 2009 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia zasad ładu korporacyjnego w Banku. Natomiast zgodnie z wcześniejszą deklaracją Banku, oświadczenie potwierdza nie stosowanie przez Bank zasady nr IV.8 Niezależnie od powyższego oświadczenie, stosownie do wymogów uchwały Zarządu Giełdy oraz Rozporządzenia zawiera szczegółowe informacje dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Komitetów Rady oraz Zarządu, a także stosowanych w Banku systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010. w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza: 1/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 595 052 498,03 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych trzy grosze), 2/ skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r. wykazujące całkowity dochód netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 662 268 859,80 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy), 3/ skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 59 883 455 727,26 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć miliardów osiemset osiemdziesiąt trzy miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych dwadzieścia sześć groszy), 4/ sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 662 282 521,41 zł (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia jeden złotych czterdzieści jeden groszy), 5/ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2009 o kwotę 1 086 063 488,29 zł (słownie: jeden miliard osiemdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia dziewięć groszy), 6/ polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Brunonowi Bartkiewiczowi (Bartkiewicz) – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Bodzie (Boda) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Bolesławskiemu (Bolesławski) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Evertowi Derks Drokowi (Evert Derks Drok) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.06.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Justynie Kesler – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Małgorzacie Kołakowskiej (Kołakowska) – Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Oscarowi Edwardowi Swanowi (Oscar Edward Swan) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Michałowi Szczurkowi (Szczurek) – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 16.03.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Pani Annie Fornalczyk – Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Cornelisowi Leenaarsowi (Cornelis Leenaars) – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Wojciechowi Popiołkowi (Popiołek) – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Ralphowi Hamersowi (Ralph Hamers) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Jerzemu Hausnerowi (Hausner) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Mirosławowi Kośmidrowi (Kośmider) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Nicolaasowi Cornelisowi Jue (Nicolaas Cornelis Jue) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna postanawia udzielić Panu Tomowi Kliphuisowi (Tom Kliphuis) – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 w sprawie: podziału zysku za 2009 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2009 r., według poniższego zestawienia: (w PLN) 1. zysk brutto 717 823 360,25 2. obciążenia podatkowe 135 672 416,04 3. zysk netto 582 150 944,21 a) kapitał rezerwowy 522 150 944,21 b) fundusz ryzyka ogólnego 60 000 000,00 Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: Procedury wypłaty dywidendy Na podstawie art. 348 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna wprowadza Procedurę wypłaty dywidendy, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik do Uchwały Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia ……………… 2010 r. PROCEDURA WYPŁATY DYWIDENDY § 1 Decyzja o wypłacie akcjonariuszom dywidendy z akcji ING Banku Śląskiego S.A. jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie. § 2 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy, Bank jako spółka publiczna przekazuje stosowną uchwałę do publicznej wiadomości. 2. W uchwale określona jest: 1) kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję, 2) data ustalenia prawa do dywidendy tj. dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo do dywidendy, 3) data wypłaty dywidendy. 3. Akcjonariusze uprawnieni do otrzymania wypłaty dywidendy powinni we własnym zakresie dowiadywać się o wypłacie dywidendy. Bank informuje o ewentualnej wypłacie dywidendy na swojej stronie internetowej pod adresem: http://www.ingbank.pl § 3 1. Sposób wypłaty dywidendy jest zróżnicowany z uwagi na miejsce zdeponowania posiadanych akcji. 2. Akcjonariuszom posiadającym w dniu ustalenia prawa do dywidendy: 1) akcje zdeponowane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Dom Maklerski ING Securities S.A. w Warszawie lub inne biuro maklerskie, dywidenda przekazywana jest automatycznie na ten rachunek w dniu jej wypłaty, 2) akcje niezweryfikowane i zdeponowane w Domu Maklerskim ING Securities S.A. na rachunku Sponsora Emisji, dywidenda wypłacana jest w następujący sposób: a) w przypadku gdy akcjonariusz zdecyduje, że dywidenda ma zostać przekazana na wskazany przez niego rachunek bankowy lub rachunek inwestycyjny - wypłata dywidendy jest dokonywana na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza złożonego w Oddziale ING Banku Śląskiego S.A., w którym to wniosku dane i podpis akcjonariusza wymagają uwierzytelnienia przez pracownika Oddziału ING Banku Śląskiego S.A.; b) w przypadku gdy akcjonariusz zdecyduje, że dywidenda ma zostać wypłacona przekazem pocztowym na wskazany przez akcjonariusza adres zameldowania lub zamieszkania - wypłata dywidendy jest dokonywana na podstawie pisemnego wniosku akcjonariusza przesłanego na adres Zespołu Sponsora Emisji ING Securities S.A., 40-086 Katowice, ul. Sokolska 34. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2 lit. a) akcjonariusz może nadać wnioskowi charakter stały poprzez zaznaczenie tego we wniosku. Na podstawie wniosku o charakterze stałym wypłata dywidendy będzie dokonywana w sposób określony we wniosku do czasu jego odwołania lub zmiany. Akcjonariusz nadający wnioskowi charakter stały powinien złożyć nowy wniosek w przypadku zmiany danych zawartych we wniosku. 4. Jeżeli akcjonariusz złoży wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. a) i nie nada mu charakteru stałego lub złoży wniosek, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 lit. b), to wniosek taki ma charakter jednorazowy, co oznacza, że powinien zostać złożony każdorazowo po podjęciu przez Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2lit. a) akcjonariusz powinien przedłożyć w Oddziale Banku następujące dokumenty: 1) dowód osobisty, 2) oryginał lub kserokopię świadectwa depozytowego potwierdzającego posiadanie akcji. W Oddziale Banku należy ponadto przedłożyć pisemny wniosek o wypłatę dywidendy zawierający następujące dane: 1) imię i nazwisko, 2) PESEL, 3) adres zameldowania lub zamieszkania, 4) numer świadectwa depozytowego, 5) ilość posiadanych akcji ING Banku Śląskiego S.A., 6) numer rachunku inwestycyjnego lub osobistego, na który ma być wypłacona dywidenda. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 2lit. b) akcjonariusz powinien przekazać następujące dane: 1) imię i nazwisko, 2) PESEL, 3) adres zameldowania lub zamieszkania, 4) numer świadectwa depozytowego, 5) ilość posiadanych akcji ING Banku Śląskiego S.A. § 4 Niniejsza procedura wchodzi w życie z dniem 8 kwietnia 2010 r. i obowiązuje do czasu jej zmiany lub uchylenia przez Walne Zgromadzenie. Projekt Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej – Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. § 1 Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami) oraz § 18 Statutu Banku wyraża zgodę na wniesienie aportem do spółki zależnej pod firmą Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. w zamian za jej nowoutworzone udziały, zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym zobowiązania i należności, a w szczególności: 1/ prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu nr ewid. 24/6 o powierzchni 12.112 m2 położonej w Katowicach oraz prawo własności posadowionego na niej budynku biurowego "Chorzowska 50" o powierzchni całkowitej 40.584 m2, stanowiącej odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy Katowice-Wschód, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr KA1K/00039803/3, 2/ prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu nr ewid. 174/2 o powierzchni 915 m2 położonej w Warszawie oraz prawo własności posadowionego na niej budynku biurowego "Powsińska 64A" o powierzchni całkowitej 2.641 m2, stanowiącej odrębny przedmiot własności, dla której Sąd Rejonowy Warszawa Mokotów, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA2M/00145178/7, jak również odpłatna i bezterminowa służebność gruntowa na nieruchomości stanowiącej działkę nr 64 objętą KW nr WA2M/00111921/4, polegająca na prawie przechodu przez część nieruchomości stanowiącej taras o pow. 148 m2 na rzecz każdoczesnych właścicieli nieruchomości stanowiącej działkę nr 174/2 oraz spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu użytkowego – 15 miejsc postojowych w garażu podziemnym. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Banku do przeprowadzenia przedmiotowej transakcji. Uzasadnienie Centrum Banku Śląskiego Sp. z o.o. (CBŚ) będąc spółką zależną ING Banku Śląskiego, statutowo i organizacyjnie przygotowany jest do pełnienia roli administratora i zarządcy nieruchomości. Przez kilka lat swojej działalności CBŚ zbudował markę w kontaktach z klientami, stał się rozpoznawalny na lokalnym rynku, co w konsekwencji ułatwia kontakt z otoczeniem działającym w tym samym obszarze. Z uwagi na pełnienie obecnie przez CBŚ funkcji zarządcy wyżej wymienionych budynków komercyjnych na podstawie umów zlecenia z Bankiem, wybór CBŚ jako podmiotu nabywającego zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) daje szansę płynnego przejęcia i kontynuowania opisanej działalności komercyjnej. Wartość ZCP wynosi około 141 mln zł (dokładne dane będą wynikały z wyceny niezależnego podmiotu dokonanej na dzień przenoszenia ZCP do Spółki) i będzie podstawą dokonania rozliczenia transakcji wniesienia ZCP tytułem aportu w zamian za obejmowane w CBŚ udziały. W sprawozdaniu skonsolidowanym Spółka, jako podmiot w 100 % zależny od Banku, jest w pełni konsolidowana. W świetle powyższego planowana transakcja nie ma znaczącego wpływu na poziom współczynnika adekwatności kapitałowej. Projekt Uchwała Nr…………… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zmian statutu ING Banku Śląskiego S.A. Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z pó¼n. zm.) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku: 1. w § 14a: a) w ust. 3 po punkcie 3) dodaje się zdanie: "Niezależnie od powyższego Bank może przeprowadzić samą transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w sieci Internet.", b) dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.". 2. w § 17 przed wyrażeniem: "Walne Zgromadzenie" dodaje się wyrazy: "Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5,". 3. w § 20 w ust. 2 w pkt 2) po wyrazie: "rezygnacji" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,". 4. w § 22: a) w ust. 2 po wyrazie: "zakresie" dodaje się wyrazy: "monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,", b) w ust. 4 po wyrażeniu: "Rada Nadzorcza" dodaje się po przecinku wyrazy: "z zastrzeżeniem, że w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek spełniający warunki niezależności oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.". 5. w § 26 w ust 4 pkt 2) po wyrażeniu: "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy: "lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,". 6. w § 32 w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu.". Uzasadnienie Celem zmiany zaproponowanej w § 14a. ust. 3 Statutu jest przesądzenie, że oprócz możliwości zorganizowania Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Bank może przeprowadzić wyłącznie transmisję z obrad Walnego Zgromadzenia, której celem jest umożliwienie obserwacji obrad przez jak najszerszy krąg osób zainteresowanych przebiegiem Zgromadzenia. Proponowany § 14a. ust. 4 Statutu wprowadza statutową delegację do uregulowania zasad uczestnictwa oraz trybu postępowania akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto wprowadzenie w Regulaminie WZ sposobu zawiadamiania Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej stanowi realizację wymogu wynikającego z art. 4121 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Niezależnie od powyższego ze względów pragmatycznych, związanych z rozwojem technik teleinformatycznych, przewidziano możliwość upoważnienia w Regulaminie WZ Zarządu do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zmiana zaproponowana w § 17 Statutu ma na celu doprecyzowanie, że w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, kiedy to w myśl przepisu Art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych przewodniczący Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy, nie stosuje się zasad wyboru przewodniczącego określonych w § 13 Statutu. Propozycja modyfikacji postanowienia zawartego w § 20 ust. 2 pkt 2) Statutu odpowiada na potrzeby praktyki i pragmatyki; kierując się potrzebą zapewnienia sprawnego funkcjonowania organu nadzoru należy zapewnić członkom Rady Nadzorczej możliwość złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji z odpowiednim wyprzedzeniem i określenia daty tej rezygnacji innej niż dzień powiadomienia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że nie będzie to data wcześniejsza niż dzień powiadomienia. Zmiana zaproponowana w § 22 ust. 2 Statutu ma na celu pełne odzwierciedlenie w Statucie Banku zakresu działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wynikającego z Art. 86 ust. 7 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649). Zadania Komitetu Audytu funkcjonującego w Banku realizowane są, obok podstawy statutowej, w oparciu Regulamin Komitetu Audytu, który w pełnym zakresie odpowiada zadaniom określonym wyżej wymienioną ustawą. Propozycja zmiany § 22 ust. 4 Statutu dookreśla formalne kryteria, jakim zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649) powinien odpowiadać przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu, niezależnie od wymogów niezależności wynikających z Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Propozycja modyfikacji postanowienia zawartego w § 26 ust. 4 pkt 2) Statutu jest rozwiązaniem analogicznym do zaproponowanego w § 20 ust. 2 pkt 2) Statutu, mającym zastosowanie w przypadku złożenia rezygnacji przez członka Zarządu. Zmiana zaproponowana w § 31 ust. 2 Statutu ma na celu wprowadzenie zasady udzielania w Banku prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu. Dotychczas kwestia ta nie była uregulowana w Statucie, który określał jedynie obowiązujące w Banku zasady reprezentacji, w tym sposobu reprezentacji Banku przez prokurentów. Statutowe wprowadzenie oraz wdrożenie powyższej zasady oznaczać będzie w praktyce ujednolicenie obowiązujących w Banku zasad dwuosobowej reprezentacji z charakterem udzielanej prokury. Projekt Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 8 kwietnia 2010 r. w sprawie: zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 1 Na podstawie § 18 pkt.3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna: 1. W § 1: a) dodaje się ust. 3a w brzmieniu: "3a. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, podmioty te informują Zarząd Banku o zwołaniu Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie ogłasza o zwołaniu WZ w sposób określony w ust. 3.", b) w ust.4 w pkt. 2) lit g) skreśla się wyrazy: "drogą korespondencyjną lub", c) w ust.5 w pkt. 3) dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: "Akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas WZ wskutek awarii lub zakłóceń na łączach.". 2. Po § 1 dodaje się § 1a w brzmieniu: "1. Bank, od dnia zwołania WZ, umieszcza na swojej stronie internetowej www.ingbank.pl informacje, wymagane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Uprawnieni Akcjonariusze Banku zamierzający korzystać z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem mogą czynić to wyłącznie za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej, o której mowa w ust.1. Tą drogą akcjonariusze mogą w szczególności przesyłać: 1) żądania zwołanie WZ, 2) wnioski o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad WZ, 3) projekty uchwał WZ, 4) pytania, 5) zawiadomienia o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa oraz o jego odwołaniu. 3. Osoba korzystająca z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem powinna wykazać posiadanie statusu akcjonariusza lub prawa uczestnictwa w WZ Banku. W tym celu osoba ta wraz z żądaniem, wnioskiem, projektem uchwały, pytaniem lub zawiadomieniem przesyła do Banku, za pośrednictwem adresu, o którym mowa w ust. 2 odpowiednio: 1) świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w WZ Banku, a także: 2) w przypadku osoby fizycznej – skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza), 3) w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej – skan odpisu z właściwego dla tej osoby/jednostki rejestru. 4. W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w WZ, poza dokumentami, o których mowa w ust. 3 przesyła, za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej wskazanego na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1, dodatkowo: 1) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy, 2) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną, 3) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, 4) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. 5. Zarząd Banku może wskazać dodatkowe sposoby komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym dla zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, umieszczając informacje o tym, na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1 lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 6. Postanowienia ust. 3-5 stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. 7. Wnioski, żądania, projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w ust. 3-5 powyżej, albo określonych zgodnie z postanowieniem ust. 6, nie wywołują skutków prawnych wobec Banku i jako takie nie zostaną uwzględnione.". 3. W § 2: a) w ust. 2 dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu: "Do udziału w WZ może być dopuszczona osoba nie ujęta w wykazie, o którym mowa wyżej, jeżeli okaże nie budzący wątpliwości co do jego autentyczności dokument zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ Banku, wydany przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dla tej osoby.", b) w ust. 3 po wyrazie: "elektronicznej" dodaje się po przecinku wyrazy: "zgodnie z zasadami określonymi w § 1a.". § 2 Zmiany Regulaminu, o których mowa w § 1 wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr [ ] Walnego Zgromadzenia z dnia … kwietnia 2010 r. i obowiązują począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia po dniu rejestracji tych zmian. Uzasadnienie Propozycje zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia mają na celu doprecyzowanie zasad postępowania zarówno akcjonariuszy jak i organów Banku, w szczególności w zakresie zwoływania Walnego Zgromadzenia oraz zasad komunikacji akcjonariuszy ze spółką w przypadku korzystania ze środków komunikacji elektronicznej. Zmiany zaproponowane w § 1 mają na celu określenie trybu postępowania stosowanego przy zwoływaniu WZ przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku, przesądzenie, że Bank nie przewiduje oddawania głosów drogą korespondencyjną oraz ustanowienie zasady, w myśl której akcjonariusze korzystający z możliwości udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej czynią to na własne ryzyko. Dodanie § 1a w zaproponowanym brzmieniu ma na celu ustalenie precyzyjnych zasad komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym w szczególności adresu Banku, na który akcjonariusz może zgłaszać żądania, wnioski projekty uchwał, pytania oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa. Proponowane postanowienie określa również zasady wykazywania przez osoby korzystające z prawa elektronicznej komunikacji z Bankiem posiadania statusu akcjonariusza lub prawa uczestnictwa w WZ Banku, jak również dokumenty, które należy przedłożyć w przypadku przesłania przez akcjonariusza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W postanowieniu tym wskazane zostały nadto konsekwencje komunikacji akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem adresu umieszczonego na stronie internetowej Banku lub bez dochowania wymogów określonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, co pozwoli na uniknięcie wątpliwości w tym zakresie. W paragrafie tym przewidziano również delegację dla Zarządu Banku do wskazania dodatkowych, innych niż w Regulaminie, sposobów komunikacji z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co powinno przyczynić się do usprawnienia tej komunikacji oraz pozwoli na reagowanie na zmiany w środowisku informatycznym bez konieczności zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Celem zmiany zaproponowanej w § 2 jest umożliwienie dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób, które pomimo dochowania należytej staranności nie zostały ujęte w wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wprowadzana zasada ma na celu umożliwienie jak najszerszego udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia. Ze względów bezpieczeństwa ustala się, że warunkiem dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu jest okazanie Spółce nie budzącego wątpliwości co do autentyczności dokumentu zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ Banku. 14. Pozostałe informacje Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.ingbank.pl w sekcji "Relacje inwestorskie / Walne Zgromadzenie 2010". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: łącze internetowe o przepustowości 512kB (synchroniczne), komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający oprogramowanie: Internet Explorer w wersji 8.0 lub Mozilla Firefox w wersji 3.5 i wyższej lub Opera w wersji 9.64 i wyższej, obsługa Java i Flash oraz Adobe Flash Player wersji 10. | |
