DUDA - Polski Koncern Mięsny DUDA SA-nabycie aktywów znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2007

Data sporządzenia: 2007-07-31

Skrócona nazwa emitenta

DUDA

Temat

Polski Koncern Mięsny DUDA SA-nabycie aktywów znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA SA z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 30 lipca 2007 r. otrzymał od ustanowionego w sprawie Pełnomocnika informację, iż dnia 25 lipca 2007 r. została podpisana w imieniu Emitenta (Kupujący) umowa kupna udziałów w spółce pod firmą: NEW LOGISTIC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest należący do VERNESS COMPUTER TECHNOLOGIES LIMITED z siedzibą na Cyprze (Sprzedający) pakiet 6.500 udziałów po 500 złotych każdy o łącznej wartości nominalnej 3.250.000 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co stanowi 100% w kapitale zakładowym NEW LOGISTIC Sp. z o.o. Dane nabywanego podmiotu: NEW LOGISTIC Sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa Spółka NEW LOGISTIC Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości o łącznej powierzchni 6.98.42 ha położonych w Mszczonowie Nabycie udziałów w spółce NEW LOGISTIC Sp. z o.o. jest związane z zamiarem prowadzenia działalności w zakresie logistyki i składowania produktów mrożonych zarówno na potrzeby spółek Grupy Kapitałowej Emitenta jak i świadczenia usług. Wartość przedmiotowej umowy wynosi 7.146.815 zł (siedem milionów sto czterdzieści sześć tysięcy osiemset piętnaście złotych). Płatność za w/w udziały zostanie zrealizowana w następujących transzach i terminach: a. zaliczka w wysokości 100.000 zł (sto tysięcy złotych) w terminie 3 dni od podpisania Umowy; b. 80% Ceny pomniejszonej o kwotę zaliczki płatne będzie przelewem na konto Sprzedającego, w terminie 3 dni od dnia ziszczenia się warunków opisanych poniżej bąd¼ złożenia przez Kupującego oświadczenia, o którym mowa poniżej; c. 20% ceny płatne będzie przelewem na konto Sprzedającego, w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania niniejszej Umowy Przedmiotowa umowa podpisana została pod następującymi warunkami zawieszającymi: a. ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym Województwa Mazowieckiego Uchwały nr XII/70/07 Rady Miejskiej w Mszczonowie z dnia 27 czerwca 2007 roku w sprawie zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego miasta Mszczonowa obejmującej działkę nr ewid. 1634/13 w Mszczonowie; b. przedstawienia przez Sprzedającego zaświadczenia Urzędu Skarbowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki o nie zaleganiu przez Spółkę w płatnościach podatku dochodowego od osób prawnych oraz z tytułu zaliczek na podatek dochodowy oraz z tytułu podatku od towarów i usług (VAT); przy czym warunki te zastrzeżone są na korzyść Kupującego w ten sposób, iż pomimo nieziszczenia się ich w całości lub części, Kupujący ma prawo złożyć oświadczenie o nabyciu przedmiotowych udziałów. Przejście własności Udziałów nastąpi w dniu zapłaty przez Kupującego 80% Ceny opisanej wyżej. W przypadku nieziszczenia się warunku opisanego powyżej w pkt a. w terminie do dnia 31 grudnia 2007 r. Umowa niniejsza ulega rozwiązaniu, bez obowiązku składania dodatkowych oświadczeń, a Strony zobowiązane są zwrócić sobie wzajemnie, bez dalszych wezwań, świadczenia otrzymane od drugiej Strony w czasie wykonywania niniejszej Umowy. W przypadku ujawnienia w jakimkolwiek czasie, jakichkolwiek zobowiązań nabywanej Spółki, innych niż ujawnione w Umowie, Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej, stanowiącej równowartość ujawnionych zobowiązań nieobjętych Umową i załącznikami, powiększonych o wszelkie należności uboczne i koszty związane z ich dochodzeniem. O ostatecznym zamknięciu transakcji albo odstąpieniu od umowy Emitent poinformuje w raporcie bieżącym. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym i osobami nim zarządzającymi nie istnieją powiązania o charakterze kapitałowym bąd¼ osobowym. Kryterium będącym podstawą uznania nabywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości stanowi § 2 ust. 1 pkt. 52 w związku z ust. 5 Rozporządzenia w sprawie raportów bieżących i okresowych […]. ¬ródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Polski Koncern Mięsny DUDA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

DUDA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-699 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kłobucka 25

(ulica) (numer)

022 319 94 00 022 319 94 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.pkmduda.pl

(e-mail) (www)

699-17-81-489 411141076

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-07-31 Maciej Duda prezes zarządu