| Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") niniejszym, stosownie do uregulowania § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744), przekazuje swoje pisemne stanowisko odnośnie do planowanego połączenia Spółki ze spółką Cersanit S.A. Zarząd Opoczno S.A. pozytywnie ocenia planowane połączenie obu podmiotów z uwagi na korzyści jakie uda się osiągnąć w obszarze kosztowym, operacyjnym i rynkowym. Podstawowym celem Cersanit S.A. i Opoczno S.A. jest stworzenie silnej i stabilnej organizacji specjalizującej się w produkcji i sprzedaży artykułów służących wyposażeniu łazienek. Obecna struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Cersanit, oparta na dwóch silnych i konkurencyjnych względem siebie podmiotach uniemożliwia pełne wykorzystanie potencjału ekonomicznego łączących się Spółek. Połączenie podmiotów należących do jednej grupy kapitałowej, które posiadają tożsamy przedmiot działalności gospodarczej uzasadnione jest wzmocnieniem pozycji rynkowej tworzonego tą drogą podmiotu, rozszerzeniem oferowanych produktów pod marką Opoczno oraz korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z efektu skali, związanymi ze wzrostem przychodów oraz minimalizacją kosztów, wykorzystaniem synergii połączonej działalności oraz przepływu wiedzy operacyjnej pomiędzy łączącymi się podmiotami. Poniżej Zarząd Opoczno S.A. prezentuje podstawowe korzyści płynące z Połączenia. Obniżenie kosztów działalności Połączenie obu spółek pozwoli w szczególności na obniżenie kosztów działalności poprzez: - konsolidację procesu zakupów tj. uzyskanie korzystniejszych warunków dostaw pozyskiwanych surowców i materiałów przez łączące się spółki. Lepsze rozpoznanie rynku oraz rozszerzenie baz nowych dostawców dla obydwu podmiotów, - lepsze wykorzystanie majątku produkcyjnego polegające na zsynchronizowaniu procesu planowania produkcji, który pozwoli na wydłużenie partii produkcyjnych oraz wzajemne wykorzystywanie nowoczesnych rozwiązań produkcyjnych istniejących w obu podmiotach, zapewniając tym samym wprowadzenie do oferty produktów odpowiadającym najwyższym standardom jakościowym bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów na zakup nowych urządzeń, - ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi tj. prowadzenie, w wielu obszarach, wzajemnych szkoleń bez konieczności angażowania firm zewnętrznych, - oszczędności związane z optymalizacją stanów magazynowych części zamiennych poprzez stworzenie wspólnego magazynu technicznego zapewniając płynność procesów produkcyjnych bez konieczności ich wyposażania w dodatkowe części zamienne, występujące równolegle w zakładach produkcyjnych obu podmiotów, - optymalizacja łańcucha dostaw – tj. obniżenie kosztów transportu poprzez wspólne planowanie dostaw oraz stworzenie wspólnych magazynów dla obydwu podmiotów zapewniając tym samym dostawy just in time, - oszczędności w obszarze ogólnego zarządu poprzez centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO Marka OPOCZNO jest najsilniejszą i najlepiej rozpoznawalną marką w branży płytek ceramicznych w Polsce oraz posiada silną pozycję na rynkach w krajach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa). Potwierdzeniem powyższej sytuacji są wyniki badań marketingowych, zgodnie z którymi spontaniczna rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród klientów krajowych osiąga poziom 65%, co oznacza najwyższą rozpoznawalność w Polsce (na podstawie badań przeprowadzonych przez firmę SMG KRC w zakresie rozpoznawalności marek w obszarze płytek ceramicznych), zaś wg badań przeprowadzonych przez firmę ASM, rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród członków Klubu Budujących Dom osiągnęła poziom 100% (respondentów pytano o firmy produkujące płytki ceramiczne). Dodatkowym elementem wzmacniającym markę OPOCZNO jest długa, ponad 120 letnia tradycja produkcji płytek ceramicznych (firma funkcjonuje od 1883 roku). Ponadto produkty sprzedawane przez Opoczno S.A. zdobywały wiele prestiżowych nagród i wyróżnień. Niewątpliwą szansą dla rozwoju marki OPOCZNO oraz wykorzystaniem jej siły i potencjału jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą marką na: - ceramikę sanitarną - kabiny prysznicowe i brodziki - wanny akrylowe - meble łazienkowe - akcesoria łazienkowe Powyższa idea jest tym bardziej zasadna, że krajowy rynek płytek ceramicznych jest rynkiem w pełni dojrzałym, co ogranicza możliwość istotnych zmian udziałów rynkowych i zwiększenia sprzedaży; powyższy stan jest ograniczeniem dla potencjału marki OPOCZNO. W branży wyposażenia łazienki podmiotem oferującym pod jedną marką kompleksowe materiały wykończenia łazienki jest Cersanit (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, meble łazienkowe, kabiny i wanny prysznicowe). Połączenie Opoczno S.A. z Cersanit S.A. powoduje możliwość uzyskania przez Opoczno S.A. pełnej dostępności do produktów wytwarzanych w fabrykach Grupy Cersanit. Ponadto Cersanit S.A. posiada kilkuletnie doświadczenie w realizacji strategii oferowania kompleksowego wyposażenia łazienek i powyższa wiedza zostanie wykorzystana w rozwoju produktowym marki OPOCZNO zarówno w kraju jak również na rynkach zagranicznych. Wykorzystanie potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit S.A. Opoczno S.A. stanie się beneficjentem doświadczenia operacyjnego i inwestycyjnego jakie posiadają podmioty grupy Cersanit. Cersanit jest organizacją, która: - Realizuje koncepcję odrębności organizacyjnej i prawnej w zakresie handlu i produkcji, - Jest producentem kompleksowego wyposażenia łazienki (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, wanny, brodziki i kabiny prysznicowe, meble łazienkowe), - Posiada zakłady produkcyjne wyposażone w najnowocześniejsze linie technologiczne zapewniające odpowiednią jakość produkowanych wyrobów, - Posiada duże doświadczenie i know-how w prowadzeniu inwestycji odtworzeniowych oraz typu green field, - Posiada duże doświadczenie we wprowadzaniu na rynek nowych grup asortymentowych pod jedną marką, - Dokonuje kolejnych inwestycji zwiększających moce produkcyjne, w tym inwestycje poza granicami kraju, - Posiada bardzo dobry standing finansowy zapewniający bieżącą płynność finansową oraz duże możliwości w zakresie ponoszenia następnych nakładów inwestycyjnych, - Posiada możliwości zarządzania kolejnymi zakładami produkcyjnymi, - Wykazuje się dużą skutecznością w szybko rozwijającym się biznesie. Najistotniejszym elementem jest wzajemne wykorzystanie know-how obydwu podmiotów. Cersanit S.A. to podmiot charakteryzujący się silną dynamiką wzrostu wraz z ciągle rozwijaną i gromadzoną wiedzą z zakresu produkcji płytek ceramicznych. Spółka ta dysponuje kadrą kierowniczą posiadającą szeroką wiedzę fachową oraz bogate doświadczenia z zakresu nowoczesnych rozwiązań technologicznych i procesów produkcyjnych. Spółka Przejmująca posiada w swoim dorobku bazę doświadczeń w zakresie procesów inwestycyjnych typu green field oraz przejęć i restrukturyzacji innych podmiotów. Przeprowadzenie procesu połączenia pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie potencjału osobowego obu podmiotów w ramach prowadzonych wspólnie grup projektowych, szkoleń i wymiany doświadczeń. Poniżej Zarząd Opoczno S.A. prezentuje podstawowe cele, które zostaną osiągnięte dzięki połączeniu. - Optymalizacja kosztów, w szczególności w obszarach działalności produkcyjnej i administracyjnej. - Optymalizacja procesów produkcyjnych oraz zadań w obszarze utrzymania ruchu zakładów produkcyjnych. - Wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładów produkcyjnych Cersanit S.A. na rynkach zagranicznych. - Przepływ know-how pomiędzy zakładami produkcyjnymi. - Stworzenie jeszcze silniejszego wizerunku marki OPOCZNO zapewniając satysfakcję klientów również w obszarze innych wprowadzonych na rynek produktów wyposażenia łazienki. - Zapewnienie szerokiej oferty produktowej we wszystkich segmentach cenowych. - Stworzenie jednego silnego podmiotu skutecznie konkurującego na rynku europejskim posiadającego zdecydowanie mocniejszą pozycję ekonomiczną. Połączenie Cersanit S.A. i Opoczno S.A. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia przez Cersanit S.A. spółki Opoczno S.A., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje Cersanit S.A. ("Akcje Połączeniowe"), które Cersanit S.A. przyzna akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Opoczno S.A. zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW. Zarząd Opoczno S.A. pozytywnie opiniuje ustalony przez znaczących akcjonariuszy obu podmiotów parytet wymiany akcji czyli 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczna. Przeprowadzone przez Zarządy Opoczno S.A. i Cersanit S.A. analizy i wyceny prowadzą do wniosku, iż wstępnie uzgodniony parytet wymiany przez akcjonariuszy mieści się w granicach parytetów wynikających z tych analiz. Zakres analiz i przeprowadzonych wycen został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu Opoczno S.A. uzasadniającym połączenie opublikowanym raportem bieżącym nr 4/2008 z dnia 25 stycznia 2008 r. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744). | |
