| POLISH FINANCIAL SUPERVISION AUTHORITY | |||||||||||
| UNI - EN REPORT No | 2 | / | 2010 | ||||||||
| Date of issue: | 2010-01-18 | ||||||||||
| Short name of the issuer | |||||||||||
| KERNEL HOLDING S.A. | |||||||||||
| Subject | |||||||||||
| WIĄŻĄCA OFERTA NABYCIA UDZIAŁÓW AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH HOLDONGU ALLSEEDS | |||||||||||
| Official market - legal basis | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieї№ce i okresowe | |||||||||||
| Unofficial market - legal basis | |||||||||||
| Contents of the report: | |||||||||||
| Spółka Kernel Holding S.A. (Kernel) z przyjemnością informuje, że po podpisaniu w dniu 13 stycznia 2010 roku umowy "call option agreement" (raport bieżący nr 1/2010) o nabyciu kontrolnego pakietu akcji holdingu Allseeds (Allseeds), spółka Kernel złożyła 18 stycznia 2010 roku wiążącą ofertę kupna 37,6% akcji akcjonariuszy mniejszościowych Allseeds (dalej - Oferta) po uzyskaniu zgody Komitetu Antymonopolowego Ukrainy na transakcję. Podstawą Oferty jest wartość przedsiębiorstwa Allseeds oszacowana na 222 milionów USD, co odpowiada wycenie, uzgodnionej z akcjonariuszami większościowymi posiadającymi kontrolny pakiet akcji Allseeds. Kernel zapłaci kwotę bazową w wysokości 28 milionów USD za 37,6% akcji akcjonariuszy mniejszościowych Allseeds przelewem gotówkowym, którego kwota zostanie skorygowana: pierwsza wersja zaproponowana akcjonariuszom mniejszościowym pozwala na korektę sumy do wypłaty odpowiednio do wysokości kapitału obrotowego i zadłużenia netto Allseeds według stanu na 31 marca 2010 roku, w drugiej wersji korekta zostanie dokonana w oparciu o preciętne wska¼niki Allseeds EV/EBITDA oraz P/E według stanu na dzień 31 marca 2009 I 31 marca 2010. Oferta wyfasa w dniu 31 stycznia 2010 roku, z tym że powinna być ujęta w prawnie obowiązujących dokumentach najpó¼niej 21 lutego 2010 roku. Jeśli akcjonariusze mniejszościowi nie zrealizują Oferty do dnia 31 stycznia 2010 roku, Spółka Kernel, po wykonaniu umowy "call option agreement" zawartej 13 stycznia 2010 года oraz po uzyskaniu zgody Komitetu Antymonopolowego Ukrainy będzie zarządzał Allseeds jako akcjonariusz większościowy. | |||||||||||
| Annexes | |||||||||||
| File | Description | ||||||||||
| KERNEL HOLDING S.A. | |||||||||||||
| (fullname of the issuer) | |||||||||||||
| KERNEL HOLDING S.A. | Spożywczy (spo) | ||||||||||||
| (short name of the issuer) | (sector according to clasification of the WSE in Warsow) | ||||||||||||
| L-1331 | Luksemburg | ||||||||||||
| (post code) | (city) | ||||||||||||
| boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65 | 65 | ||||||||||||
| (street) | (number) | ||||||||||||
| (phone number) | (fax) | ||||||||||||
| (e-mail) | (web site) | ||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | ||||||||||||
| SIGNATURE OF PERSONS REPRESENTING THE COMPANY | |||||
| Date | Name | Position / Function | Signature | ||
| 2010-01-18 | P.Conrad, A.Usacheva | Directors | |||
