| Zarząd Apator SA, realizując strategię rozwoju, planuje przeniesienie w 2012 roku działalności spółki Apator SA do Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, gdzie posiada nieruchomość położoną w Ostaszewie, gmina Łysomice. Zmiana lokalizacji spółki umożliwi wybudowanie nowoczesnego centrum produkcyjno-rozwojowego oraz przeprowadzenie restrukturyzacji Grupy Apator, której efektem będzie istotne obniżenie kosztów działalności. Produkcja elektronicznych liczników energii elektrycznej w ramach Grupy Apator odbywać się będzie wyłącznie w nowej lokalizacji spółki Apator SA. W związku z powyższym zrealizowane zostaną duże inwestycje w zakresie: - zwiększenia możliwości produkcyjnych płytek elektroniki oraz montażu liczników energii elektrycznej, - automatyzacji procesów produkcyjnych, - modernizacji sposobu magazynowania elementów elektroniki. Ponadto przetwórstwo tworzyw sztucznych realizowane obecnie w trzech spółkach Grupy Apator zostanie zlokalizowane w nowym zakładzie, gdzie wdrożone zostaną innowacyjne rozwiązania, jak np. centralne rozprowadzanie tworzyw sztucznych. Budowa centrum produkcyjno-rozwojowego sfinansowana zostanie poprzez sprzedaż nieruchomości, na której znajduje się obecnie Apator SA. Zarząd Apator SA informuje, że w dniu 18 kwietnia 2011 r. została zawarta z Galerią Copernicus Toruń 2 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedwstępna umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz budynków i budowli stanowiących odrębny przedmiot własności znajdujących się w Toruniu przy ul. Żółkiewskiego 21/29 ("Nieruchomość"). Łączna kwota ceny za Nieruchomość została określona w wysokości 34.072 tys. zł i może być podwyższona o 2 mln zł, o ile Sprzedający wykona na własny koszt dodatkową inwestycję. Zgodnie z Umową Kupujący wpłaci na rzecz Sprzedającego zadatek w wysokości 7 mln zł. Pozostała część należności zostanie wpłacona przez Kupującego na rachunek zastrzeżony lub zastąpiona gwarancją bankową. W przypadku nie dojścia do zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie: - Kupującego - zadatek przepada na rzecz Sprzedającego, - Sprzedającego - zadatek podlega zwrotowi w podwójnej wysokości na rzecz Kupującego. W przypadku nie dokonania przez Kupującego wpłaty kwoty zadatku, jak również w przypadku nie dokonania przez Kupującego wpłaty na rachunek zastrzeżony, Sprzedającemu przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Warunki Umowy przedwstępnej umożliwiające zawarcie umowy przyrzeczonej są następujące: - zmiana Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego obowiązującego dla Nieruchomości w sposób umożliwiający realizację inwestycji zaplanowanej przez Kupującego; - uzyskanie ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji inwestycji zaplanowanej przez Kupującego; - uzyskanie ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenie na budowę na Nieruchomości pozwalającej na realizację inwestycji zaplanowanej przez Kupującego; - wykreślenie hipotek na Nieruchomości nie pó¼niej niż przed 30 czerwca 2012 r.; - Nieruchomości będą wolne od wszelkich długów, obciążeń oraz praw i roszczeń osób trzecich, w tym ograniczonych praw rzeczowych i ograniczeń w rozporządzaniu; - uzyskanie pozytywnego wyniku z przeprowadzonego przez Kupującego badania Nieruchomości (badanie stanu prawnego i faktycznego); - uzyskanie zaświadczenia potwierdzającego, że Sprzedający nie posiada zaległości podatkowych i zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne lub wskazujące wysokość tych zaległości. Umowa przedwstępna stanowi, że zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi 10. dnia roboczego po ziszczeniu się ostatniego z warunków Umowy przedwstępnej, jednak nie pó¼niej niż do 31 lipca 2012 r. Wydanie Nieruchomości na rzecz Kupującego nastąpi w terminie do 8 sierpnia 2012 r. Jeżeli Sprzedający po zawarciu umowy przyrzeczonej nie wyda Kupującemu Nieruchomości w terminie do 8 sierpnia 2012 roku, Sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej w kwocie równej wysokości 0,25% ceny za każdy dzień zwłoki. Wartość księgowa zbywanej Nieruchomości wynosi około 14 mln zł. W ramach negocjacji z Kupującym Apator SA zobowiązał się do przeprowadzenia działań mających na celu zagwarantowanie: - zwrotu zadatku w podwójnej wysokości, w przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie spółki Apator SA, - braku obciążenia Nieruchomości hipotekami w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej. W tym celu: 1) Spółka Apator SA zawarła z Bankiem Handlowym w Warszawie SA aneks do Umowy o Kredyt Długoterminowy, zawartej w 2008 roku z przeznaczeniem na zakupu akcji spółki Powogaz SA (raport bieżący nr 12/2008 z dnia 25 kwietnia 2008 r.). Zgodnie z aneksem: - skrócony został okres kredytowania z 28 czerwca 2013 r. do 29 czerwca 2012 r., - Apator SA dokonał dodatkowej spłaty kredytu w wysokości 7.000 tys. zł, - do spłaty pozostały 2 raty kredytu – jedna w 2011 r. w wysokości 9.000 zł, druga w 2012 r. w wysokości 11 mln zł. W związku ze spłatą części raty kapitałowej kredytu zmniejszona została hipoteka ustanowiona na nieruchomościach spółki Apator SA z 33.750 tys. zł do 25.000 tys. zł. 2) Spółka zależna Apator Mining sp. z o. o. podpisała z Bankiem Handlowym w Warszawie SA umowę o ustanowieniu zastawu rejestrowego na dwóch milionach akcji Apator SA do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 60.000 tys. zł. Zastaw ten zabezpiecza: - spłatę kredytu obrotowego posiadanego przez Apator SA w wysokości 12.000 tys. zł i umożliwił wykreślenie hipoteki w wysokości 15.000 tys. zł, ustanowionej dla tego kredytu; - gwarancję wystawioną przez Bank Handlowy w Warszawie SA z tytułu ewentualnego zwrotu zadatku w podwójnej wysokości. Przedwstępna Umowa sprzedaży została uznana za znaczącą umowę ze względu na przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Apator SA. W okresie ostatnich dwunastu miesięcy ani Apator SA ani żadna inna spółka wchodząca w skład Grupy Apator nie zawierała z Galerią Copernicus Toruń 2 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie żadnej umowy. Ponadto nie istnieją żadne powiązania pomiędzy spółkami wchodzącą w skład Grupy Apator oraz ich osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Galerią Copernicus Toruń 2 sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz jej osobami zarządzającymi. Podstawa prawna raportu bieżącego: § 5 ust. 1. pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
