| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | 38 | / | 2010 | | | |
| 2010-12-29 | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| COMP | |
| | | | | | | | | | |
| Podpisanie planu połaczenia spółek COMP S.A. i NOVITUS S.A. | |
| | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd Comp S.A. informuje, że w dniu 29 grudnia 2010 r. został podpisany plan połączenia Comp S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej COMP) i Novitus S.A. z siedzibą w Nowym Sączu (dalej NOVITUS). Przyczyną połączenia jest zamiar utworzenia spółki o jednej z najwyższych kapitalizacji w sektorze IT zdolnej do wykorzystania uzupełniających się rynków i produktów. W perspektywie długookresowej planowane jest wykorzystanie synergii prowadzącej do wzrostu udziału w dotychczasowych rynkach, wykorzystanie połączonych zasobów do rozbudowy ofert świadczonych usług i produktów, optymalizacja organizacji i redukcja kosztów funkcjonowania, utworzenie potencjału do dalszej rozbudowy grupy kapitałowej. W wyniku zamierzonych działań spodziewany jest wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Grupa kapitałowa Comp S.A. jest dostawcą bezpiecznych rozwiązań teleinformatycznych dla biznesu, a także producentem urządzeń kryptograficznych. Grupa kapitałowa Novitus S.A. jest producentem i dostawcą urządzeń fiskalnych, urządzeń AI, wag, oprogramowania oraz systemów sprzedaży (rozwiązań systemowych wspomagających pracę handlu i usług). Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku Novitus (jako Spółki Przejmowanej) na Comp (jako Spółkę Przejmującą) ("Połączenie"). Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Novitus S.A. w proporcji do posiadanych przez nich akcji Novitus S.A., przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 0,42233235 Akcji Połączeniowych za 1 (jedną) akcję Novitus S.A. Parytet wymiany, został ustalony na podstawie 6–miesięcznej średniej ceny akcji Przejmującego i Przejmowanego, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyliczonej zgodnie z Art. 79 pkt 7 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wraz z niniejszym raportem Spółka przekazuje Plan Połączenia, sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 KSH, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH. Pisemna opinia biegłego zostanie podana do publicznej wiadomości po wyznaczeniu biegłego przez sąd rejestrowy oraz po sporządzeniu przez niego opinii. Jednocześnie wypełniając dyspozycję § 19 punkt 2. 2) Rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Spółka podaje do wiadomości treść sprawozdań zarządów COMP S.A. i Novitus S.A. w sprawie połaczenia sporządzonych zgodnie z Art 501 KSH. Wraz z raportem Spółka przekazuje następujace załączniki: 1) Plan Połączenia Spółek; 2) Załącznik 1 - Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połączenia spółek; 3) Załącznik 2 - Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połączenia spółek; 4) Załącznik 3 - Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A.; 5) Załącznik 4 - Ustalenie wartości majątku Novitus; 6) Załącznik 5 - Oświadczenie o stanie księgowym COMP; 7) Załącznik 6 - Oświadczenie o stanie księgowym Novitus; 8) Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku; 9) Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku; 10) Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH; 11) Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH. | |
| | | | | | | | | | |
| Plik | Opis | |
| Plan_polaczenia.pdf | Plan Połączenia Spółek | |
| Zalacznik_1_Projekt_NWZA_Comp.pdf | Projekt Uchwały NWZA COMP w sprawie połaczenia spółek | |
| Zalacznik_2_Projekt_NWZA_Novitus.pdf | Projekt Uchwały NWZA Novitus w sprawie połaczenia spółek | |
| Zalacznik_3_Projekt_Comp_statut.pdf | Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej COMP S.A. | |
| Zalacznik_4_wartosc_majatku_Novitus.pdf | Ustalenie wartości majątku Novitus | |
| Zalacznik_5_oswiadczenie_Comp.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym COMP | |
| Zalacznik_6_oswiadczenie_Novitus.pdf | Oświadczenie o stanie księgowym Novitus | |
| Novitus_30_11_2010.pdf | Sprawozdanie finansowe Novitus S.A. na dzień 30.11.2010 roku | |
| COMP_30_11_2010.pdf | Sprawozdanie finansowe COMP S.A. na dzień 30.11.2010 roku; | |
| COMP_501_ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu COMP S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH | |
| Novitus_501_ksh.pdf | Sprawozdanie Zarządu Novitus S.A. uzasadniające połączenie zgodnie z Art. 501 KSH; | |
