CIECH - Podpisanie znaczącej umowy sprzedaży akcji PTU przez jednostki zależne

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 35 / 2010

Data sporządzenia: 2010-07-28

Skrócona nazwa emitenta

CIECH

Temat

Podpisanie znaczącej umowy sprzedaży akcji PTU przez jednostki zależne

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Ciech SA ("Emitent"), działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) oraz § 5 ust. 1 pkt 3). Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim informuje, iż w dniu XX roku podpisana została umowa sprzedaży aktywów znaczącej wartości. Stronami umowy są jednostki zależne Emitenta w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości: Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A. z siedzibą w Janikowie oraz Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A. z siedzibą Inowrocławiu (łącznie: "Spółki Zależne") oraz Gothaer Finanzholding AG spółka akcyjna prawa niemieckiego z siedzibą w Kolonii, 50969 Kolonia, Arnoldiplatz 1 (spółka holdingowa) ("Kupujący"). Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i Kupującego. Przedmiotem umowy jest 15 003 180 (słownie: piętnaście milionów trzy tysiące sto osiemdziesiąt) akcji w kapitale zakładowym Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("PTU"), stanowiących łącznie 45,42% kapitału zakładowego, oraz 46,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wartość bilansowa długoterminowej inwestycji finansowej w PTU wynosi na dzień 31 grudnia 2009 roku: 34,4 mln zł. Wartość nominalna jednej akcji PTU wynosi 2 złote. Szczegółowe dane dotyczące pakietów akcji PTU będących w posiadaniu Spółek Zależnych: Janikowskie Zakłady Sodowe JANIKOSODA S.A. liczba akcji :7 500 012 Udział w kapitale: 22,707% Udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 23,056% Wartość nominalna akcji: 15 000 024 zł Inowrocławskie Zakłady Chemiczne SODA MĄTWY S.A.: Liczba akcji: 7 503 168 Udział w kapitale zakładowym: 22,716% Udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu: 23,061% Wartość nominalna akcji: 15 006 336 Wstępna cena sprzedaży: 136.270.000 zł. Umowa Sprzedaży Akcji została zawarta pod warunkami zawieszającymi, których spełnienie doprowadzi do przeniesienia własności akcji na Kupującego w Dacie Zamknięcia (warunkowy skutek rozporządzający). Maksymalny Termin Umowy – do 30 czerwca 2011 roku. Warunki zawieszające: 1. Uzyskanie zgód stosownych organów Ochrony Konkurencji (jeśli konieczne), Komisji Europejskiej, Niemieckiego Organu Nadzoru; 2. Niezgłoszenie sprzeciwu wobec Transakcji przed Komisją Nadzoru Finansowego; 3. Notyfikacji do Komisji Nadzoru Finansowego zamiaru zbycia przez Sprzedających; 4. Uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Polskiego Towarzystwa Ubezpieczeń na Zbycie Akcji, 5. Uzyskania przez Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. zaświadczeń podatkowych i przedstawieniu ich Kupującemu; 6. Zaaprobowanie zawarcia Umowy Sprzedaży Akcji oraz warunków wykonania umowy przez Radę Nadzorczą Kupującego. W Dacie Zamknięcia nastąpi przeniesienie akcji na kupującego (Protokół wydania i wydanie) oraz zapłata ceny przez kupującego w wysokości wynikającej z korekty ceny dokonanej w oparciu o warunki określone w umowie. Umowa zawiera według standardów dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia Sprzedających, dotyczące nie tylko statusu Sprzedających i tytułu do akcji, ale stanu przedsiębiorstwa spółki Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (odpowiedzialność nie obejmuje informacji ujawnionych). Umowa zawiera kary umowne: Każda ze stron może zapłacić maksymalnie karę umowną w kwocie 13.630.000 zł za zawinione działanie, w szczególności wpływające na niespełnienie warunków zawieszających. Nadto, w przypadku istotnych naruszeń zawinionych przez Sprzedających wpływających na stan spółki Polskie Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy a Datą Zamknięcia, Kupujący może od Umowy odstąpić i żądać od Sprzedających kary umownej w kwocie 13.630.000 zł. Warunki zawarcia umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą: wartość umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CIECH SA

(pełna nazwa emitenta)

CIECH Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-670 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 182

(ulica) (numer)

022 6391000 022 6391451

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

1180019377 011179878

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-07-28 Ryszard Kunicki Prezes Zarządu