| Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 30 kwietnia 2012 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru z dnia 26 kwietnia 2012 r. dotyczące rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem 1.796.324 (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji serii C Spółki odpowiadającym 1.796.324 (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie Uchwał nr 6,7,8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17.04.2012 r. Rep. A Nr 2747/2012. Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji umorzenia wynosi 587.057.980 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt siedem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na 117.411.596 (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego (umorzeniu akcji) odpowiada 117.411.596 (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Umorzenie akcji następuje w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Struktura kapitału zakładowego Spółki po rejestracji zmian przedstawia się następująco: - 99.524.020 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii A, co stanowi 84,8 % kapitału zakładowego Spółki, 99.524.020 głosów, co stanowi 84,8 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - 9.325.580 (słownie: dziewięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji serii B, co stanowi 7,9 % kapitału zakładowego Spółki, 9.325.580 głosów, co stanowi 7,9 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - 2.157.886 (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji serii C, co stanowi 1,8 % kapitału zakładowego Spółki, 2.157.886 głosów, co stanowi 1,8 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, - 6.404.110 (słownie: sześć milionów czterysta cztery tysiące sto dziesięć) akcji serii D, co stanowi 5,5 % kapitału zakładowego Spółki, 6.404.110 głosów, co stanowi 5,5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zmiany w Statucie Spółki zarejestrowano w następującym zakresie: • § 5 ust. 1 i 2 o brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 596.039.600 zł (słownie złotych: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 119.207.920 (słownie: sto dziewiętnaście milionów dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej po 5 zł (słownie złotych: pięć) każda, którymi są: - akcje serii A o numerach od nr 0.000.001 do nr 99.524.020, - akcje serii B o numerach od nr 99.524.021 do nr 108.849.600, - akcje serii C w ilości 3.954.210, - akcje serii D w liczbie 6.404.110." otrzymuje następujące brzmienie: § 5 "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 587.057.980 zł (słownie złotych: pięćset osiemdziesiąt siedem milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 117.411.596 (słownie: sto siedemnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych, o wartości nominalnej po 5 zł (słownie złotych: pięć) każda, którymi są: - akcje serii A w ilości 99.524.020, w tym: akcje imienne w ilości 14.928.603, o numerach od 0.000.001 do 14.928.603, oraz akcje na okaziciela w ilości 84.595.417, o numerach od 14.928.604 do 99.524.020; - akcje na okaziciela serii B w ilości 9.325.580, o numerach od 99.524.021 do 108.849.600, - akcje na okaziciela serii C w ilości 2.157.886, - akcje serii D w ilości 6.404.110, w tym: akcje imienne w ilości 1.130.137, o numerach od 5.273.974 do 6.404.110, oraz akcje na okaziciela w ilości 5.273.973 o numerach od 0.000.001 do 5.273.973." • § 2 pkt 4) o brzmieniu: "Kopalnia Węgla Kamiennego "Morcinek" z siedzibą w Kaezycach", otrzymuje następujące brzmienie: "4) Kopalnia Węgla Kamiennego "Morcinek" z siedzibą w Kaczycach", • § 4 pkt 51 o brzmieniu: "Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.2)", otrzymuje następujące brzmienie: "51. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z)" • § 11 ust. 5 o brzmieniu: "Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki. Wynik wyborów jest wiążący d organu uprawnionego do powołania Zarządu. Nie dokonanie wyboru przedstawicie pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd.", otrzymuje następujące brzmienie: "5. Jeżeli Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, jeden członek Zarządu wybierany jest przez pracowników Spółki. Wynik wyborów jest wiążący dla organu uprawnionego do powołania Zarządu. Nie dokonanie wyboru przedstawiciela pracowników Spółki do składu Zarządu nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd." • § 11 ust. 6 o brzmieniu: "Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 9.", otrzymuje następujące brzmienie: "6. Rada Nadzorcza uchwala regulamin wyborczy, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 9." • § 15 ust. 12 o brzmieniu: "Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 lub 11 (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej; Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, o których mowa w ust. 4 oraz przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie.", otrzymuje następujące brzmienie: "12. Od dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa, posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 34% plus jeden głos w ogóle głosów w Spółce, Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 1 lub 11 (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o 1, z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa jest wyłączony od głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej; Skarb Państwa zachowuje jednak prawo głosu w przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz głosowań, o których mowa w art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, a także w przypadku głosowań w sprawie powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, o których mowa w ust. 4 oraz w przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej co do części członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie." • § 20 ust. 3 pkt 1) lit. (b) o brzmieniu: "zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowej danej spółki," otrzymuje następujące brzmienie: "(b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki," • § 20 ust. 3 pkt 7) o brzmieniu: "nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lut udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego Spółki", otrzymuje następujące brzmienie: "7. nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 1/20 część kapitału zakładowego Spółki," • § 20 ust. 3 pkt 8) o brzmieniu: "udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółki znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, z zastrzeżeniem § 35.", otrzymuje następujące brzmienie: "8. udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, z zastrzeżeniem §35." • § 26 ust. 1 pkt 1) o brzmieniu: "rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki: sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków", otrzymuje następujące brzmienie: "1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków," • § 34 pkt 4 lit. (b) o brzmieniu: "zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowej danej spółki", otrzymuje następujące brzmienie: "(b) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, w której udział Spółki wynosi mniej niż 1/10 kapitału zakładowego danej spółki," • dodanie w § 34 pkt. 4 po podpunkcie "e)" podpunktu "f )" w brzmieniu: "f) objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów spółki, w stosunku do której JSW S.A. posiada status spółki dominującej w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych." Zarząd Spółki w załączeniu do niniejszego raportu przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 9 w związku z pkt 12 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
