| Raport bieżący 6/2012 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 13 marca 2012 r. otrzymał zawiadomienie od Eastbridge S. a r.l. ("Eastbridge") oraz Penta Investments Limited ("Penta") o następującej treści: "Stosownie do art. 87 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") PENTA Investments Limited, spółka prawa cypryjskiego, z siedzibą w Limassol, 212 Agias Fylaxeos & Polygnostou, C & I Center (Building), 2nd Floor, P.C. 3082, Limassol, Cypr, ("Penta") oraz EASTBRIDGE S.a r.l., spółka prawa luksemburskiego z siedzibą przy 1 B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Wielkie Księstwo Luksemburg ("Eastbridge") niniejszym zawiadamiają, iż od dnia 12 marca 2012 r. wiąże je porozumienie ("Porozumienie") w przedmiocie nabywania akcji spółki NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), wykonywania praw głosu z akcji Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie. Porozumienie, którego celem jest zapewnienie wspólnej kontroli Eastbridge i Penta nad Spółką, przewiduje w szczególności wspólne ogłoszenie przez jego strony warunkowego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki nie będących w pośrednim (tj. przez spółki zależne) posiadaniu Eastbridge ("Wezwanie") oraz nabycie tych akcji w Wezwaniu przez spółkę zależną Penta. W związku z Wezwaniem Eastbridge i Penta planują podjęcie działań zmierzających do zniesienia dematerializacji akcji Spółki, biorąc pod uwagę, w szczególności, możliwość uzyskania wymaganych w tym zakresie zgód, które są przewidziane w umowach dotyczących finansowania długiem działalności Spółki i jej grupy kapitałowej, a także warunki, na których byłoby możliwe pozyskanie stosownego refinansowania. W przypadku nabycia akcji Spółki przez spółkę zależną Penta w Wezwaniu i w zależności od liczby nabytych akcji, strony Porozumienia zobowiązane są współdziałać w celu nabycia pozostałych akcji Spółki, w tym planują doprowadzić do przymusowego wykupu. Porozumienie zawiera również zobowiązanie Eastbridge do sprzedaży na rzecz Penta po rozliczeniu Wezwania akcji Spółki w liczbie, która jest uzależniona od wyników Wezwania i która stanowić będzie nie więcej niż około 13% ogólnej liczby akcji Spółki, przy czym sprzedaż ta nastąpi po cenie nabycia akcji w Wezwaniu. Ponadto, zgodnie z Porozumieniem i dla realizacji jego celu oraz pod warunkiem nabycia akcji w Wezwaniu, strony Porozumienia zobowiązały się głosować za przyjęciem zmian do statutu Spółki, dokonać zmian w Radzie Nadzorczej Spółki, a także współpracować w zakresie ustalania i realizacji budżetów i planów strategicznych dla Spółki. Porozumienie przewiduje także - w przypadku nabycia akcji przez Penta w Wezwaniu -zapewnienie finansowania przez Penta, w tym na refinansowanie istniejących długoterminowych zobowiązań finansowych Eastbridge zabezpieczonych na akcjach Spółki, przy czym zgodnie z Porozumieniem spłata finansowania udzielonego przez Penta zostanie zabezpieczona, między innymi, zastawami rejestrowymi na uzgodnionej przez strony Porozumienia liczbie akcji Spółki posiadanych pośrednio przez Eastbridge. Porozumienie określa przypadki, których wystąpienie będzie skutkować jego wygaśnięciem. W szczególności Porozumienie wygaśnie, jeżeli którykolwiek z warunków zastrzeżonych w Wezwaniu nie ziści się lub Eastbridge i Penta nie podejmą decyzji o nabyciu akcji Spółki w Wezwaniu pomimo niespełnienia się tych warunków w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż akcji w Wezwaniu. W przypadku niezaistnienia zdarzeń skutkujących wygaśnięciem Porozumienia, będzie ono wiązać jego strony przez okres maksymalnie 10 lat. Na dzień niniejszego zawiadomienia Penta oraz podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Spółki, zaś Eastbridge posiada, przez swoje podmioty zależne (tj. Empik Centrum Investments s.a r.l., Flime Investments s.a r.l. oraz ECI Holdings s.a r.I.) 63.059.983 akcje Spółki, stanowiące 60,42% kapitału zakładowego Spółki, które uprawniają do 63.059.983 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki." Maciej Szymański Prezes Zarządu | |
