TUP - Promesa i aneks, dotyczące umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2012

Data sporządzenia: 2012-12-21

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Promesa i aneks, dotyczące umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 21 grudnia 2012r. TUP Property S.A. (Spółka, Kredytobiorca) otrzymała od Banku Zachodniego WBK S.A. (Kredytodawca), promesę przedłużenia umowy kredytowej zawartej w dniu 18 grudnia 2007r. Kredyt został udzielony Spółce celem refinansowania zakupu portfela nieruchomości. Na dzień 18 grudnia 2012r. kwota kredytu wynosi 6 938 tys. euro. Istotne warunki promesy zaakceptowanej przez Kredytodawcę i Bank obejmują: - termin spłaty kredytu w dniu 31 grudnia 2014r.; - koszt kapitału oparty o stopę EURIBOR 1M powiększoną o marżę zależną od wysokości kredytu; - zobowiązanie Spółki do zawarcia z Bankiem Kredytodawcą transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem stopy procentowej IRS dla 75% kwoty kredytu inwestycyjnego. Wyrażone w promesie zabezpieczenia zwyczajowe dla tego rodzaju transakcji obejmują w szczególności: - hipotekę na refinansowanych nieruchomościach z pierwszeństwem zaspokojenia Kredytodawcy; - cesję należności z tytułu obecnych oraz przyszłych umów najmu oraz zabezpieczenia płatności czynszu; - gwarancję TUP S.A. na całą kwotę kredytu; - oświadczenie Kredytobiorcy oraz TUP S.A. o poddaniu się egzekucji. Promesa wygasa w dniu 28 lutego 2013r. Strony umowy kredytowej zawarły także aneks techniczny przedłużający zapadalność umowy kredytowej z dnia 30 grudnia 2012r. do dnia 28 lutego 2013r., tj. do dnia obowiązywania promesy Banku Kredytodawcy. Zabezpieczenie Kredytodawcy wynikające z zawarcia aneksu do umowy kredytowej obejmuje poddanie się TUP Property S.A. i TUP S.A. (jako poręczyciela) egzekucji maksymalnie do kwoty 13 876 tys. euro. Bank może wystąpić do sądu o nadanie ww. bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2016r. TUP Property S.A. jest podmiotem zależnym od TUP S.A. Informacje o zawarciu oraz zmianach ww. umowy kredytowej Zarząd TUP S.A. przekazał w raportach bieżących: 116/2007, 11, 18, 52, 53/2010, 4/2011. Umowa kredytowa przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, co stanowi kryterium uznania jej za umowę znaczącą.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TUP SA

(pełna nazwa emitenta)

TUP Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zielna 37

(ulica) (numer)

022 3386629, 3386620 022 721 38 57

(telefon) (fax)

[email protected] tup.com.pl

(e-mail) (www)

527-010-29-48 012835824

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-12-21 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu