| Zawarcie znaczącej umowy z Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. Raport bieżący 20/2014 z dnia 18 czerwca 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ("Bank") niniejszym informuje, że w dniu 18 czerwca 2014 r. Bank zawarł umowę linii kredytowej ("Umowa") z Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. ("Rabobank"), na łączną kwotę do 700 000 000 EUR (siedemset milionów euro), co według średniego kursu EUR/PLN Narodowego Banku Polskiego z dnia 17 czerwca 2014 r. stanowi równowartość 2 897 860 000 PLN (dwa miliardy osiemset dziewięćdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych). Linia kredytowa jest przeznaczona na finansowanie w sposób dopasowany z punktu widzenia ryzyka płynności i stopy procentowej do dotychczasowej i nowej działalności kredytowej Rabobank Polska S.A., z którym Bank połączył się w dniu podpisania Umowy i którego aktywa i pasywa będą wykazywane w ramach Pionu Globalnych Klientów Korporacyjnych i Produktów ("GKKP") wyodrębnionego w strukturze Banku. Tego samego dnia Bank podpisał z Rabobankiem Aneks do Umowy ("Aneks"), odzwierciedlający uzgodnienia między Rabobankiem a BNP Paribas Fortis SA/NV ("BNPP Fortis") dot. finansowania Banku, poczynione w związku z planowaną sprzedażą przez Rabobank kontrolnego pakietu akcji Banku do BNPP Fortis ("Sprzedaż"). Wg stanu na dzień podpisania Umowy, w ramach linii kredytowej uruchomione były kredyty, na łączną kwotę 2,38 mld zł w walutach PLN, USD, EUR, CHF, CZK, HUF; z oprocentowaniem zmiennym opartym o stawki referencyjne właściwe dla waluty kredytu i marżę w stosunku do ww. stawek. Kredyty te są dopasowane pod względem profilu ryzyk płynności i stopy procentowej do kredytów udzielonych przez GKKP jego klientom. W ramach Aneksu Rabobank zobowiązał się do dostarczania dopasowanego w ww. sposób finansowania dla nowej działalności kredytowej GKKP, pomiędzy datą połączenia Banku z Rabobank Polska S.A., a datą Sprzedaży. Całkowita spłata przez Bank kredytów uruchomionych w ramach Umowy nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2023 r. Umowa oraz Aneks nie zawierają kar umownych, natomiast dają Rabobankowi szereg uprawnień, w szczególności: a) Rabobank może jednostronnie zmienić maksymalną łączną kwotę zaangażowania w ramach Umowy – obecnie 700 mln EUR, b) Rabobank może jednostronnie pozbawić Bank prawa do wykorzystania całej lub części niewykorzystanej kwoty Umowy, c) wcześniejsza spłata wymaga zgody Rabobanku i rozliczenia między stronami kosztu utraconych korzyści, tj. jeżeli różnica między utraconymi przez Rabobank przychodami, a przychodami wynikającymi z reinwestycji spłaconych przedterminowo środków jest dodatnia, to Bank będzie obciążony tą kwotą; jeżeli ww. różnica jest negatywna i nie nastąpiła, zdefiniowana poniżej zmiana kontroli nad Bankiem –Bank ma prawo potrącić taką kwotę z kwoty spłacanej Rabobank , d) Rabobank ma prawo żądać natychmiastowej spłaty całości kwot udzielonych zgodnie z Umową wraz z kosztem utraconych korzyści w przypadku zaistnienia zmiany kontroli nad Bankiem, tj. utraty przez Rabobank własności 98,26% akcji Banku, możliwości oddania 98,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku lub niemożności wyznaczania i usuwania członków Rady Nadzorczej Banku, e) Rabobank ma prawo dokonać jednostronnie potrącenia wszelkich swoich zobowiązań wobec Banku – zarówno wymagalnych jak i nie wymagalnych – z wierzytelnościami Banku wobec Rabobanku wynikającymi z Umowy, f) Rabobank ma prawo zwiększyć marżę dla już uruchomionego finansowania, jeżeli zmiany w otoczeniu regulacyjnym – np. implementacja Basel III – bądą skutkowały osiągnięciem przez Rabobank niższego zwrotu na kapitale, zwiększeniem kosztów działalności Rabobanku lub wzrostem kosztu finansowania się Rabobanku. Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Sprzedaż nie stanowi zdarzenia ‘zmiany kontroli’, o którym mowa w pkt. c) i d) powyżej. Umowa jest niezabezpieczona. Umowa spełnia kryterium znaczącej umowy, w rozumieniu Rozporządzenia, gdyż wartość udzielonego na jej podstawie kredytu przekracza 10% kapitałów własnych Banku. W okresie ostatnich 12 miesięcy od daty podpisania Umowy Bank nie zawierał z Rabobankiem lub jednostkami od niego zależnymi umów o charakterze kredytowym, spełniających kryterium znaczącej umowy. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"). | |
