Rubicon Partners SA - Zawarcie przez spółkę zależną warunkowej znaczącej umowy oraz przedwstępnej umowy sprzedaży akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-09

Skrócona nazwa emitenta

Rubicon Partners SA

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną warunkowej znaczącej umowy oraz przedwstępnej umowy sprzedaży akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Rubicon Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Rubicon Partners" "Spółka") informuje, że w dniu 9 maja 2014 roku spółka Rubid 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Rubid") – spółka zależna w 100% od Rubicon Partners SA – zawarła Warunkową Umowę oraz Przedwstępną Umowę Sprzedaży Akcji ("Umowa") pomiędzy spółką Posella Limited z siedzibą na Cyprze ("Kupujący 1";"Posella") oraz spółką Frinanti Limited z siedzibą na Cyprze ("Kupujący 2"; "Frinanti") łącznie dalej zwani Kupującymi. Przedmiotem ww. umowy jest: 1. Sprzedaż 13 341 901 akcji imiennych uprzywilejowanych spółki rankomat.pl Spółka akcyjna ("Rankomat") za cenę sprzedaży 3 904 597 zł przy czym Posella nabywa 6 371 278 akcji, Frinanti nabywa 6 970 623 akcje. Obowiązek zapłaty ceny za akcje ciąży solidarnie na Kupujących. Przy czym strony ustaliły że, część ceny w kwocie 1 824 597 zł zostanie zapłacona w gotówce. Kolejną część ceny w kwocie 2 080 000 zł Kupujący według swojego wyboru zapłacą w gotówce lub poprzez przeniesienie na Rubid 650 000 akcji spółki Mediacap Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, notowanych na rynku NewConnect. Sprzedaż akcji następuje pod warunkiem zawieszającym, który powinien zostać spełniony w ciągu 60 dni od dnia zawarcia umowy, zgodnie z którym, akcjonariusze spółki Rankomat, uprawnieni na podstawie Statutu do nabycia Istniejących Akcji na warunkach określonych w Umowie, nie przyjmą złożonej im przez spółkę Rubid oferty w ciągu 21 dni bąd¼, przed upływem tego terminu, zrzekną się uprawnień do nabycia akcji. oraz 2. Przyrzeczenie sprzedaży 599 246 akcji imiennych uprzywilejowanych wyemitowanych przez Rankomat i objętych przez Rubid, ale do tej pory nie zarejestrowanych przez sąd rejestrowy, za łączną cenę 175 403 zł. Umowa przyrzeczona zawarta zostanie w terminie 3 dni od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego to podwyższenia zostały wyemitowane akcje będące przedmiotem umowy. Ponadto, zgodnie z zapisami Umowy, w przypadku zbycia przedmiotowych akcji przez Kupujących w okresie 6 (sześciu) miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy na rzecz osoby trzeciej po cenie wyższej niż 0,90 zł za jedną akcję, Strony dokonają korekty ceny akcji w taki sposób że cena akcji zostanie powiększona o kwotę stanowiącą iloczyn współczynnika 40% nadwyżki ponad 0,90 zł i liczby sprzedanych akcji. Zgodnie z postanowieniami Umowy, każda ze Stron będzie mogła odstąpić od ww. umowy w całości lub w niewykonanej części w przypadku częściowego niewykonania przez drugą Stronę zobowiązania oraz w przypadku niespełnienia się warunku zawieszającego przy sprzedaży akcji (pkt 1 powyżej) w terminie 30 dni od zawarcia umowy. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. Umowa nie zawiera kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą, gdyż jej ostateczna wartość w ocenie Zarządu Emitenta, może przekroczyć próg 10 % wartości kapitałów własnych Rubicon Partners SA - spółki dominującej w stosunku do spółki Rubid - zgodnie z brzmieniem § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podstawa Prawna: § 5 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n. zm.)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Rubicon Partners SA

(pełna nazwa emitenta)

Rubicon Partners SA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-688 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 28

(ulica) (numer)

22 209 98 00 22 209 98 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.rubiconpartners.pl

(e-mail) (www)

5251347519 010952945

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-09 Piotr Karmelita Grzegorz Golec Członek Zarządu Członek Zarządu